第一章、總則
第一條、為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)國(guó)公司法》制定本章程。
第二條、本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第三條、公司的宗旨和主要任務(wù)是通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn),使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益,目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì),為國(guó)家提供稅利,為股東奉獻(xiàn)投資效益。
第四條、公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得法人資格。
第二章、公司名稱和住所
第五條、公司名稱:________有限公司。
第六條、公司住所:_____市________路________號(hào)。
第七條、公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:_____市_______路_______號(hào)。
第三章、公司經(jīng)營(yíng)范圍
第八條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍:______________________。
第九條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
第十條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律法規(guī)規(guī)定必需報(bào)經(jīng)審批和須領(lǐng)取經(jīng)營(yíng)許可證的,已經(jīng)批準(zhǔn),并領(lǐng)取了經(jīng)營(yíng)許可證。
第四章、公司注冊(cè)資本
第十一條、公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬(wàn)元。
第十二條、公司的注冊(cè)資本全部由股東投資。
第十三條、公司的注冊(cè)資本中:貨幣_(tái)_____萬(wàn)元,占注冊(cè)資本總額的______%。
第五章、股東姓名或名稱
第十四條、公司由以下股東出資設(shè)立:
股東名稱 |
住所 |
證件號(hào)碼 |
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第十五條、公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。
第六章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十六條、公司股東均依法享有下列權(quán)利:
(一)分配紅利。
(二)股東大會(huì)的表決權(quán)。
風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司的出資情況千差萬(wàn)別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
(三)優(yōu)先購(gòu)買其實(shí)股東轉(zhuǎn)讓的出資。
(四)依法及依照公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資額。
(五)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)賬目,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢。
(六)被推選擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。
(七)在公司清算時(shí),對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享。
(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權(quán)利。
第十七條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守本章程,執(zhí)行股東大會(huì)決議。
(二)依其所認(rèn)購(gòu)出資額和出資方式按期繳納股金。
(三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十八條、公司設(shè)置股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
(一)股東的名稱(姓名)、住所、出資方式、出資數(shù)額。
(二)登記為股東的日期。
(三)其他有關(guān)事項(xiàng)。
第七章、股東出資方式和出資額
第十九條、公司股東出資方式和出資額如下:
股東名稱
出資方式
出資金額(萬(wàn)元)
出資比例
簽章
第二十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后,股東不得抽出投資
第二十一條、公司有下列情形的,可以增加注冊(cè)資本:
(一)股東增加投資。
(二)公司盈利。
(三)其他原因需要增加注冊(cè)資本。
第二十二條、公司減少注冊(cè)資只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。
第二十三條、公司減少注冊(cè)資本,自做出減少注冊(cè)資本之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人自接到通知之日_____日內(nèi)或自第一次公告之日_____日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第八章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第二十四條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東之外的人(法人)轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意。
第二十五條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資額后,公司重新編制新的股東名冊(cè)。
風(fēng)險(xiǎn)提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第九章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第二十六條、公司設(shè)股東大會(huì)。股東大會(huì)由全體股東組成。
第二十七條、股東大會(huì)會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。
第二十八條、股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照《公司法》行使職權(quán)。
第二十九條、股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)。
第三十條、股東大會(huì)每年至少召開一次。
第三十一條、有下列情況之一的,召開股東臨時(shí)會(huì):
(一)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí)。
(二)代表三分之一以上董事提議時(shí)。
(三)三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)。
第三十二條、公司召開股東大會(huì),于會(huì)議召開_____日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。
第三十三條、股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行時(shí),由董事長(zhǎng)指定其他董事主持。出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。
第三十四條、股東大會(huì)行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案。決算方案。
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議。
(九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。
(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議。
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。
(十二)修改公司章程。
第三十五條、公司設(shè)董事會(huì),董事由股東大會(huì)選舉和更換。董事會(huì)由全體股東組成,其成員三人。董事每屆任期三年,董事任期屆滿后可連選連任。
第三十六條、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作。
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議。
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案。
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。
(七)制訂公司合并、分立、變更、解散的方案。
(八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
(九)聘用或解聘公司高級(jí)職員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
(十)制定公司的基本管理制度。
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十七條、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。
第三十八條、董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持董事會(huì)議。
風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定:
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
第三十九條、董事長(zhǎng)不履行職務(wù),又不指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持董事會(huì)時(shí),三分之二以上董事可以提議召開董事會(huì)議。
第四十條、公司召開董事會(huì)議,于會(huì)議召開_____日以前通知全體董事。
第四十一條、董事會(huì)議所議事項(xiàng)須做成會(huì)議記錄,出席會(huì)的董事須在會(huì)議記錄上簽名。董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。
第四十二條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和反對(duì)票數(shù)相等時(shí),董事長(zhǎng)有權(quán)做出最后決定。
第四十三條、公司召開董事會(huì)議,須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議,須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)方才有效。董事會(huì)議表決的事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí),該董事沒(méi)有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。
第四十四條、召開董事會(huì),董事本人應(yīng)當(dāng)參加。董事因故不能參加時(shí),可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)議,委托書要載明授權(quán)的范圍。
第四十五條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成,并推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第四十六條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)檢查公司的財(cái)務(wù)。
(二)對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。”
(三)當(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求以予糾正。
(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。
(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
(六)監(jiān)事列席董事會(huì)議。
第四十七條、監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會(huì)議做出的決議需經(jīng)過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決同意,方才有效。
第四十八條、監(jiān)事的任期每屆______年,任期屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第四十九條、公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。
第五十條、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議。
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(三)制定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
(四)制定公司的基本管理制度。
(五)制定公司的具體規(guī)章。
(六)提請(qǐng)聘用或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
(七)聘任或解聘除由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理負(fù)責(zé)人員。
(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五十一條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),不得變更股東大會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。
第五十二條、經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,經(jīng)理不在時(shí),由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權(quán)。
第十章、公司的法定代表人
第五十三條、董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第五十四條、董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董過(guò)半人數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。
第五十五條、董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)議。
(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。
(三)簽署公司債券。
(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十一章、公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第五十六條、公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配:
(一)彌補(bǔ)虧損。
(二)提取法定公積金。
(三)提取法定公益金。
法定公積金按利潤(rùn)的_____%提取,法定公益金按利潤(rùn)的_____%-_____%提取。
第五十七條、公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第五十八條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第五十九條、公司年會(huì)計(jì)報(bào)告在股東年會(huì)召開_____日前置備于公司,供股東查閱。
第六十條、公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制,即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。
第十二章、公司的解散事由與清算辦法
第六十一條、公司有下列情況之一的,予以解散和清算:
(一)因不可抗力迫使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
(二)股東大會(huì)決定解散。
(三)公司因違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
(四)公司被宣告破產(chǎn)。公司因合并或者分立需要解散。
第六十二條、公司依照前條第(一)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,在_____日內(nèi)成立清算組織,進(jìn)行清算。清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第(三)、第(四)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法權(quán)組織成立清算組織,進(jìn)行清算。
第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起_____日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí),要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。
(四)清繳所欠稅款。
(五)清理債權(quán)、債務(wù)。
(六)處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)。
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第六十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。
(一)公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)用,繳納所欠稅款清償公司債務(wù)。
(二)公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資歷比例分配。
(三)清算期間,公司不開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不分配給股東。
第六十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí),立即停止清算,并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。
第六十七條、公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,公告公司終止。
第六十八條、清算組織成員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失,給公司或債權(quán)人造成損失的,承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三章、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第六十九條、董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按公司,賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司地位和權(quán)力為自己謀取私利,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給予他人,不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ),不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第七十條、公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)以及勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見,并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。公司研究生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題,制定重要的規(guī)章制度,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議
第七十一條、公司職工依據(jù)《公司法》建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開展活動(dòng)。
第七十二條、依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的,公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
第十四章、附則
第七十三條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng),按法律、法規(guī)執(zhí)行。
第七十四條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)_____分之_____以上通過(guò)。
修改本章程,由股東大會(huì)做出決議。股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)本章程的修改,補(bǔ)充條款,均為本章程的組織部分,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。
股東簽名:
廣州___________有限公司
______年______月______日
股東名稱
出資方式
出資金額(萬(wàn)元)
出資比例
簽章
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第九章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第二十六條、公司設(shè)股東大會(huì)。股東大會(huì)由全體股東組成。
第二十七條、股東大會(huì)會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。
第二十八條、股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照《公司法》行使職權(quán)。
第二十九條、股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)。
第三十條、股東大會(huì)每年至少召開一次。
第三十一條、有下列情況之一的,召開股東臨時(shí)會(huì):
(一)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí)。
(二)代表三分之一以上董事提議時(shí)。
(三)三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)。
第三十二條、公司召開股東大會(huì),于會(huì)議召開_____日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。
第三十三條、股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行時(shí),由董事長(zhǎng)指定其他董事主持。出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。
第三十四條、股東大會(huì)行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案。決算方案。
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議。
(九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。
(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議。
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。
(十二)修改公司章程。
第三十五條、公司設(shè)董事會(huì),董事由股東大會(huì)選舉和更換。董事會(huì)由全體股東組成,其成員三人。董事每屆任期三年,董事任期屆滿后可連選連任。
第三十六條、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作。
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議。
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案。
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。
(七)制訂公司合并、分立、變更、解散的方案。
(八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
(九)聘用或解聘公司高級(jí)職員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
(十)制定公司的基本管理制度。
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十七條、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。
第三十八條、董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持董事會(huì)議。
風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定:
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
第三十九條、董事長(zhǎng)不履行職務(wù),又不指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持董事會(huì)時(shí),三分之二以上董事可以提議召開董事會(huì)議。
第四十條、公司召開董事會(huì)議,于會(huì)議召開_____日以前通知全體董事。
第四十一條、董事會(huì)議所議事項(xiàng)須做成會(huì)議記錄,出席會(huì)的董事須在會(huì)議記錄上簽名。董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。
第四十二條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和反對(duì)票數(shù)相等時(shí),董事長(zhǎng)有權(quán)做出最后決定。
第四十三條、公司召開董事會(huì)議,須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議,須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)方才有效。董事會(huì)議表決的事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí),該董事沒(méi)有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。
第四十四條、召開董事會(huì),董事本人應(yīng)當(dāng)參加。董事因故不能參加時(shí),可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)議,委托書要載明授權(quán)的范圍。
第四十五條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成,并推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第四十六條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)檢查公司的財(cái)務(wù)。
(二)對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。”
(三)當(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求以予糾正。
(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。
(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
(六)監(jiān)事列席董事會(huì)議。
第四十七條、監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會(huì)議做出的決議需經(jīng)過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決同意,方才有效。
第四十八條、監(jiān)事的任期每屆______年,任期屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第四十九條、公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。
第五十條、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議。
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(三)制定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
(四)制定公司的基本管理制度。
(五)制定公司的具體規(guī)章。
(六)提請(qǐng)聘用或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
(七)聘任或解聘除由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理負(fù)責(zé)人員。
(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五十一條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),不得變更股東大會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。
第五十二條、經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,經(jīng)理不在時(shí),由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權(quán)。
第十章、公司的法定代表人
第五十三條、董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第五十四條、董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董過(guò)半人數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。
第五十五條、董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)議。
(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。
(三)簽署公司債券。
(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十一章、公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第五十六條、公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配:
(一)彌補(bǔ)虧損。
(二)提取法定公積金。
(三)提取法定公益金。
法定公積金按利潤(rùn)的_____%提取,法定公益金按利潤(rùn)的_____%-_____%提取。
第五十七條、公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第五十八條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第五十九條、公司年會(huì)計(jì)報(bào)告在股東年會(huì)召開_____日前置備于公司,供股東查閱。
第六十條、公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制,即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。
第十二章、公司的解散事由與清算辦法
第六十一條、公司有下列情況之一的,予以解散和清算:
(一)因不可抗力迫使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
(二)股東大會(huì)決定解散。
(三)公司因違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
(四)公司被宣告破產(chǎn)。公司因合并或者分立需要解散。
第六十二條、公司依照前條第(一)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,在_____日內(nèi)成立清算組織,進(jìn)行清算。清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第(三)、第(四)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法權(quán)組織成立清算組織,進(jìn)行清算。
第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起_____日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí),要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。
(四)清繳所欠稅款。
(五)清理債權(quán)、債務(wù)。
(六)處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)。
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第六十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。
(一)公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)用,繳納所欠稅款清償公司債務(wù)。
(二)公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資歷比例分配。
(三)清算期間,公司不開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不分配給股東。
第六十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí),立即停止清算,并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。
第六十七條、公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,公告公司終止。
第六十八條、清算組織成員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失,給公司或債權(quán)人造成損失的,承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三章、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第六十九條、董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按公司,賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司地位和權(quán)力為自己謀取私利,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給予他人,不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ),不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第七十條、公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)以及勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見,并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。公司研究生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題,制定重要的規(guī)章制度,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議
第七十一條、公司職工依據(jù)《公司法》建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開展活動(dòng)。
第七十二條、依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的,公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
第十四章、附則
第七十三條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng),按法律、法規(guī)執(zhí)行。
第七十四條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)_____分之_____以上通過(guò)。
修改本章程,由股東大會(huì)做出決議。股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)本章程的修改,補(bǔ)充條款,均為本章程的組織部分,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。
股東簽名:
廣州___________有限公司
______年______月______日
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。”
(三)當(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求以予糾正。
(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。
(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
(六)監(jiān)事列席董事會(huì)議。
第四十七條、監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會(huì)議做出的決議需經(jīng)過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決同意,方才有效。
第四十八條、監(jiān)事的任期每屆______年,任期屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第四十九條、公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。
第五十條、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議。
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(三)制定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
(四)制定公司的基本管理制度。
(五)制定公司的具體規(guī)章。
(六)提請(qǐng)聘用或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
(七)聘任或解聘除由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理負(fù)責(zé)人員。
(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五十一條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),不得變更股東大會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。
第五十二條、經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,經(jīng)理不在時(shí),由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權(quán)。
第十章、公司的法定代表人
第五十三條、董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第五十四條、董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董過(guò)半人數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。
第五十五條、董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)議。
(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。
(三)簽署公司債券。
(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十一章、公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第五十六條、公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配:
(一)彌補(bǔ)虧損。
(二)提取法定公積金。
(三)提取法定公益金。
法定公積金按利潤(rùn)的_____%提取,法定公益金按利潤(rùn)的_____%-_____%提取。
第五十七條、公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第五十八條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第五十九條、公司年會(huì)計(jì)報(bào)告在股東年會(huì)召開_____日前置備于公司,供股東查閱。
第六十條、公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制,即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。
第十二章、公司的解散事由與清算辦法
第六十一條、公司有下列情況之一的,予以解散和清算:
(一)因不可抗力迫使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
(二)股東大會(huì)決定解散。
(三)公司因違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
(四)公司被宣告破產(chǎn)。公司因合并或者分立需要解散。
第六十二條、公司依照前條第(一)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,在_____日內(nèi)成立清算組織,進(jìn)行清算。清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第(三)、第(四)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法權(quán)組織成立清算組織,進(jìn)行清算。
第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起_____日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí),要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。
(四)清繳所欠稅款。
(五)清理債權(quán)、債務(wù)。
(六)處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)。
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第六十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。
(一)公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)用,繳納所欠稅款清償公司債務(wù)。
(二)公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資歷比例分配。
(三)清算期間,公司不開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不分配給股東。
第六十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí),立即停止清算,并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。
第六十七條、公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,公告公司終止。
第六十八條、清算組織成員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失,給公司或債權(quán)人造成損失的,承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三章、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第六十九條、董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按公司,賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司地位和權(quán)力為自己謀取私利,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給予他人,不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ),不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第七十條、公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)以及勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見,并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。公司研究生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題,制定重要的規(guī)章制度,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議
第七十一條、公司職工依據(jù)《公司法》建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開展活動(dòng)。
第七十二條、依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的,公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
第十四章、附則
第七十三條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng),按法律、法規(guī)執(zhí)行。
第七十四條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)_____分之_____以上通過(guò)。
修改本章程,由股東大會(huì)做出決議。股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)本章程的修改,補(bǔ)充條款,均為本章程的組織部分,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。
股東簽名:
廣州___________有限公司
______年______月______日