深圳有限責(zé)任公司章程范本

第一章、總則

第一條、根據(jù)《中華人民共和國國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條、公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

名稱：________有限公司。

住所：______區(qū)______路______號______樓______層_______室。

第四條、公司的經(jīng)營范圍為：_______________________。

經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

第六條、公司的營業(yè)期限為______年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。

第二章、股東

第七條、公司股東共______個：

第八條、股東享有下列權(quán)利：

（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會。

（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督。

（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢。

（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

第九條、股東履行下列義務(wù)：

（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資。

（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。

（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資。

（四）遵守公司章程，保守公司秘密。

（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

（一）公司名稱。

（二）公司登記日期。

（三）公司注冊資本。

（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資。

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱。

（二）股東的住所。

（三）股東的出資額、出資比例。

（四）出資證明書編號。

第三章、注冊資本

第十二條、公司注冊資本為人民幣______萬元。各股東出資額及出資比例如下：

第十三條、股東以（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。

第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第四章、股東會

第十七條、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條、股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告。

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

（九）對發(fā)行公司債券做出決議。

（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

（十二）制定和修改公司章程。

第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的______月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

第二十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

風(fēng)險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：
“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

第二十二條、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。

修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

第二十三條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第五章、董事會

第二十四條、公司設(shè)董事會，董事會成員共______人，（注：3-10人）其中：董事長1人。

第二十五條、董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。（或：由股東會任命產(chǎn)生）任期______年（注：不得超過三年）。

第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

第二十七條、董事任期______年（注：不得超過三年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十八條、董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。

（二）執(zhí)行股東會的決議。

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（六）制定增加或者減少注冊資本方案。

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項。

（十）制定公司的基本管理制定。

第二十九條、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第六章、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期______年。

經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議。

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

（四）擬定公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章。

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。

第七章、監(jiān)事會（或：監(jiān)事）

第三十四條、公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員______名（注：不得少于3人），監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事______名），監(jiān)事由股東會委任，任期______年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)。

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

風(fēng)險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。”

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

（四）提議召開臨時股東會。

第八章、財務(wù)、會計

第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第四十一條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章、解散和清算

第四十二條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

第四十四條、公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

（四）清繳所欠稅款。

（五）清理債權(quán)債務(wù)。

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第四十八條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。

第四十九條、財產(chǎn)清償順序如下：

（一）支付清算費(fèi)用。

（二）職工工資和勞動保險費(fèi)用。

（三）繳納所欠稅款。

（四）清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第五十條、公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報告，報股東會或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章、附則

第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款做出修正案。

第五十三條、股東會通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十五條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。

股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。

甲方姓名（名稱）：

法定代表人（委托代理人）：

______年______月______日

乙方姓名（名稱）：

法定代表人（委托代理人）：

______年______月______日