依據(jù)《中華人民共和國國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《中華人民共和國國公司登記管理條例》的有關規(guī)定，股東__________出資設立____________有限公司（以下簡稱“公司”）并于_________年________月________日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：
第二條 地址：
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍：
第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍屬于法律、行政法規(guī)須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。
第三章 公司注冊資本與實收資本
第五條 公司注冊資本：人民幣_________元。全部以貨幣出資。
第六條 公司認繳資本：人民幣_________元，公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的______%。
公司減少注冊資本，應當自公告之日起______日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者擔保情況的說明。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第七條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第四章 股東的姓名、住所
第八條 股東的姓名、住所及身份證號碼如下：
股東姓名：
住所：
身份證號碼：
第五章 公司類型
第九條 公司類型：
第十條 公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。
第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間
第十一條 股東的出資方式、出資金額和出資時間
股東________，出資方式為：________，出資額為______元人民幣。其中（貨幣出資額為_______元人民幣,以實物作價出資額為_________元人民幣）。
第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第十二條 公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；
（三）委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；
（四）批準執(zhí)行董事的報告；
（五）批準監(jiān)事的報告；
（六）批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）提案權；
（九）公司增加或減少注冊資本作出決議；
（十）對發(fā)行公司債券作出決定；
（十一）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
（十二）制訂或修改公司章程
（十三）聘任公司經(jīng)理。
股東作出上述事項變更的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十三條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。
第十四條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：
（一）執(zhí)行股東會的決定；
（二）決定公司經(jīng)營方針和投資方案；
（三）制訂公司的年度財務預算、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（八）提名公司人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）代表公司簽署有關文件。
第十五條 公司設經(jīng)理________名，可由執(zhí)行董事兼任，也可由股東另外聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃的投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司具體規(guī)章；
（六）提請聘請或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
（七）聘任或者解除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權。
第十六條 公司設監(jiān)事________人，由股東委派。監(jiān)事依《公司法》規(guī)定行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第十七條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
風險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。”
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第十八條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第十九條 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第二十條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年：
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的該選舉、委派或者聘任無效。
執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
第八章 公司的法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他禁止擔任法定代表人的情形的，股東應當免去其職務
公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
第九章 公司的股權轉讓
第二十二條 公司股東可以依法轉讓其全部或部分股權。
第二十三條 公司股東轉讓其股權的，應當自轉讓股權之日起30日內(nèi)申請變更登記。
風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第十章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。
財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的________%列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計額為公司的注冊資本的________%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第二十六條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應當采取多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。
第十一章 公司的營業(yè)期限
第二十七條 公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽訂之日起計算。
第二十八條 公司延長營業(yè)期限，股東必須于營業(yè)執(zhí)照屆滿前作出股東決定，修改公司章程并辦理相應的變更登記手續(xù)。
第十二章 公司的解散與清算
第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被解散；
（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。
第三十條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起________日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第三十一條 清算組應當自成立之日起________日內(nèi)通知債權人，并于________日內(nèi)在報紙上公告。
第三十二條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起________內(nèi)向原公司公司登記機關申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；
（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
（三）股東決定解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第三十三條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。經(jīng)公司登記機關注銷登記，公司終止。
第十三章 特別規(guī)定
第三十四條 一個自然人只能投資一個一人有限公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第三十五條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不能投資設立新的一人有限責任公司，除法律另有規(guī)定的外，不得成立對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
第三十六條 公司股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或者其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權或辦理公司注銷登記手續(xù)。
第三十七條 本章程規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。
股東簽字：__________
________年________月________日
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第十章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。
財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的________%列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計額為公司的注冊資本的________%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第二十六條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應當采取多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。
第十一章 公司的營業(yè)期限
第二十七條 公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽訂之日起計算。
第二十八條 公司延長營業(yè)期限，股東必須于營業(yè)執(zhí)照屆滿前作出股東決定，修改公司章程并辦理相應的變更登記手續(xù)。
第十二章 公司的解散與清算
第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被解散；
（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。
第三十條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起________日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第三十一條 清算組應當自成立之日起________日內(nèi)通知債權人，并于________日內(nèi)在報紙上公告。
第三十二條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起________內(nèi)向原公司公司登記機關申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；
（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
（三）股東決定解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第三十三條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。經(jīng)公司登記機關注銷登記，公司終止。
第十三章 特別規(guī)定
第三十四條 一個自然人只能投資一個一人有限公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第三十五條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不能投資設立新的一人有限責任公司，除法律另有規(guī)定的外，不得成立對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
第三十六條 公司股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或者其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權或辦理公司注銷登記手續(xù)。
第三十七條 本章程規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。
股東簽字：__________
________年________月________日
