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外商獨(dú)資公司章程范本

更新時(shí)間:2024-11-20 查看人數(shù):80

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)國(guó)外資企業(yè)法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程。

第二條 公司注冊(cè)名稱為:_______,為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。

第三條 外商獨(dú)資企業(yè)名稱:______有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司),住所地:______

第四條 公司為有限責(zé)任公司,是______投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè),并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

第五條 公司經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立,并在深圳市登記注冊(cè),為企業(yè)法人,應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)國(guó)的法律、法規(guī),并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 公司宗旨:

第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第八條 公司注冊(cè)資本(出資額)為:______萬(wàn)美元/人民幣。

公司注冊(cè)資本的出資方式及期限,按《中華人民共和國(guó)國(guó)公司法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中:

現(xiàn)金:______萬(wàn)美元。

實(shí)物:______萬(wàn)美元。

知識(shí)產(chǎn)權(quán):______萬(wàn)美元。

公司的注冊(cè)資本分______期投入。

第一期______萬(wàn)美元,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)投入;第二期______萬(wàn)美元,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______。

第九條 股東繳付出資后三十天內(nèi),應(yīng)當(dāng)委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證,并出具驗(yàn)資報(bào)告,報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第十條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi),不得減少注冊(cè)資本。但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十一條 公司變更經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊(cè)資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更,須經(jīng)公司股東決議通過后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第四章 股東決議

第十二條 公司股東決定公司的重大事項(xiàng),依照公司法和本章程規(guī)定,通過股東決議行使下列職權(quán):

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

7、對(duì)公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本作出決議;

8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

9、對(duì)公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

10、修改公司章程;

11、其他應(yīng)由股東決議的重大事宜。

第五章 董事會(huì)

第十三條 公司設(shè)立董事會(huì)(不設(shè)董事會(huì)的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事)。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng),并向股東負(fù)責(zé)。

第十四條 董事會(huì)由______名成員組成,其中董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)______人。董事長(zhǎng)及董事由股東委派及撤換。董事長(zhǎng)和董事每屆任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換,應(yīng)書面通知董事會(huì),并向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十五條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間,依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議,處理公司的重大問題,負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長(zhǎng)臨時(shí)不能履行職責(zé)的,委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行,但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職責(zé),不得委托他人代行。

第十六條 董事會(huì)對(duì)公司股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

1、執(zhí)行股東決議;

2、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案,審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告;

3、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

4、制訂公司的年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

6、制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

8、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

9、制定公司的基本管理制度;

10、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十七條 上述事項(xiàng)須經(jīng)全體董事______通過方可生效。

第十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的,可出具委托書委托他人出席和表決。

第十九條 召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前______天送達(dá)開會(huì)通知,并說明會(huì)議議程和地點(diǎn)。

第二十條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件,經(jīng)與會(huì)代表簽字后,由公司抄送全體董事,并連同委托書一并存檔,由董事會(huì)指定專人保管,在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議,與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。

第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十一條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理,并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1人,副經(jīng)理______人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時(shí),應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

第二十三條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議;

2、組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;

4、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

5、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

6、行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十四條 經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期______年,經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

第二十五條 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

第二十六條 經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員,不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第二十七條 公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定,予以解聘;對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的,要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

第二十八條 經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的,應(yīng)提前______天向董事會(huì)提交書面報(bào)告,經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn),方可離任。

第七章 監(jiān)事會(huì)

第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

第三十條 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司監(jiān)督管理中,行使以下職權(quán):

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免建議;

3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

4、提議召開臨時(shí)董事會(huì),列席董事會(huì)并提出提案、質(zhì)詢和建議;

5、對(duì)違反《公司法》規(guī)定的董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

6、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查。

第三十一條 監(jiān)事會(huì)由______名監(jiān)事組成(不得少于三名),其中公司職工代表______名(比例不得低于三分之一)。監(jiān)事的任期為每屆三年,任期屆滿,連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十二條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第三十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事______通過(不得低于半數(shù)),監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席監(jiān)事簽字。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理及保險(xiǎn)

第三十四條 公司依照中國(guó)法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司的具體情況,制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,并報(bào)深圳市財(cái)政、稅務(wù)部門備案。

第三十五條  公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自每年______月______日起至______月______日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。因特殊情況需改變會(huì)計(jì)年度起止日期的,須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第三十六條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭______個(gè)月內(nèi),編制上一會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審計(jì)后,公司批準(zhǔn),并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。

第三十七條 公司采用人民幣為記賬本位幣。對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等,應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí),按中國(guó)人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。

第三十八條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤(rùn),應(yīng)提取利潤(rùn)的______%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)金額為公司注冊(cè)資本的______%以上的,可以不再提取。

第三十九條 公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前,不得分配利潤(rùn);上一會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配。

第四十條 公司依照中國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款,并可按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十一條 公司職工按照《中華人民共和國(guó)國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十二條 公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十三條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。

第八章 職工及工會(huì)

第四十四條 公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要,自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動(dòng)部門核準(zhǔn)的招工計(jì)劃內(nèi),自行公開招聘,經(jīng)考核,擇優(yōu)錄用所需的職工。

第四十五條 公司錄用職工,企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國(guó)國(guó)勞動(dòng)法》以及中國(guó)的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定,并依法訂立勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動(dòng)(工作)任務(wù)、勞動(dòng)合同期限、勞動(dòng)條件和勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律、報(bào)酬、社會(huì)保險(xiǎn)、福利待遇,以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動(dòng)合同的責(zé)任、雙方其他約定事項(xiàng)等。勞動(dòng)合同訂立后,報(bào)深圳市勞動(dòng)局備案,并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

第四十六條 公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,建立基層工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。

第四十七條 工會(huì)是職工利益的代表,其基本任務(wù)是:依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益,協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí),開展文體活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等有關(guān)職工切身利益的問題時(shí),工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議,反映職工的意見和要求。

第四十八條 本企業(yè)工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同,或代表職工同公司簽定集體勞動(dòng)合同,并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

第四十九條 公司應(yīng)為本企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司每月按本企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的______%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi),由本企業(yè)工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理的規(guī)定使用。

第九章 期限、終止和清算

第五十條 公司經(jīng)營(yíng)期限為______年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五十一條 公司需要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的,應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿______天前向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)。經(jīng)批準(zhǔn)后,公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第五十二條 公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止:

1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

2、經(jīng)營(yíng)不善,嚴(yán)重虧損,股東決定解散;

3、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失,無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

4、破產(chǎn);

5、違反中國(guó)的法律、法規(guī),危害社會(huì)公共利益被依法撤消;

6、公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第五十三條 公司提前終止?fàn)I業(yè),須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

第五十四條 公司終止經(jīng)營(yíng),應(yīng)及時(shí)公告,依照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī),組織清算委員會(huì),按法定程序進(jìn)行清算。在清算結(jié)束前,股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國(guó)境外,不得自行處理公司的財(cái)產(chǎn)。

第五十五條 清算結(jié)束后,由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告,提交董事會(huì)和股東確認(rèn)后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù),繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

第十章 附則

第五十六條 公司接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管理、勞動(dòng)管理、環(huán)保、財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)等部門的依法查核和監(jiān)督。

第五十七條 本章程的修改,必須經(jīng)公司股東決議通過,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第五十八條 本章程用中文書寫。

第五十九條 本章程如與中華人民共和國(guó)國(guó)的法律和法規(guī)有抵觸,以國(guó)家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。

第六十條 本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第六十一條 本章程于______年____月____日由股東的法定代表人______在______簽署。

投資者:(蓋章)

法定代表人(或授權(quán)代表)簽字:

_______年_____月_____日

外商獨(dú)資公司章程范本

第一章 總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程。 第二條 公司注冊(cè)名稱為:_______,為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。 第三條 外商獨(dú)資企業(yè)名稱:______有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司),住所地:______ 第四條 公司為有限責(zé)任公
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