第一章 總則
第一條 為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國國公司法》，特制訂本章程。
第二章 公司名稱和住所
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第三章 公司經(jīng)營范圍和注冊資本
第四條 公司經(jīng)營范圍：
第五條 公司注冊資本：
第四章 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間
第六條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為：
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股東名稱 |
出資額（萬元） |
出資方式 |
出資時間 |
第五章 股東的權(quán)利義務(wù)
第七條 股東的權(quán)利
１、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
２、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；
３、選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；
４、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；
５、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
６、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；
７、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
８、提案權(quán)；
９、有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告。
第八條 股東的義務(wù)
１、按時繳納所認繳的出資；
２、依其認繳的出資額承擔企業(yè)債務(wù)；
３、公司在辦理開業(yè)注冊登記手續(xù)后，不得抽回資金，但經(jīng)股東會議同意后，股權(quán)可以繼承、買賣、轉(zhuǎn)讓、饋贈。
第九條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資；
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 本公司設(shè)股東會,由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán)
１、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
２、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
３、審議批準執(zhí)行董事的報告；
４、審議批準監(jiān)事的報告；
５、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
６、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
７、對公司增加或減少注冊資本作出決議；
８、對發(fā)行公司債券作出決議；
９、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
１０、修改公司章程。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。
第十一條 股東會應(yīng)當每年召開一次年會，依法應(yīng)該召開臨時股東會的，應(yīng)當依法召開。
第十二條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會對其他事項作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
股東會會議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權(quán)等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關(guān)規(guī)定。
第十三條 本公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事１名，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期３年，連選可以連任。
第十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)
１、負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；
２、執(zhí)行股東會的決議；
３、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
４、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
５、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
６、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
７、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；
８、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
９、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，并決定其報酬事項；
１０、制定公司的基本管理制度。
第十五條 本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)
１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；
２、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
３、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
４、擬定公司的基本管理制度；
５、制定公司的具體規(guī)章；
６、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
７、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
８、執(zhí)行董事授予的其他權(quán)力。
第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會。設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期３年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)
１、檢查公司財務(wù)；
２、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的意見；
３、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
４、提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
５、向股東會會議提出議案；
６、依公司法的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟。
第七章 公司法定代表人
第十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危惺狗ǘù砣说穆殭?quán)。
第八章 公司財務(wù)、會計和利潤分配方案
第十八條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第十九條 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計事務(wù)所審計。
第二十條 財務(wù)會計報告應(yīng)于會計事務(wù)所審計后_______日內(nèi)送交各股東。
第二十一條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的_______％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的_______％以上的可不再提取。
公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實繳出資比例進行分配。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十二條 公司的營業(yè)期限______年，自公司設(shè)立之日起。
第二十三條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散
１、本章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿；
２、股東會決議解散；
３、因公司合并或者分立需解散；
４、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
５、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散依法應(yīng)當清算的，依法組成公司清算組進行清算。
第二十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)
１、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清算單；
２、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
４、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
５、清理債權(quán)、債務(wù)；
６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
７、代表公司參與民事訴訟活動；
８、發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第二十六條 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算按下列順序清償
１、支付清算費用；
２、支付職工工資和社會保險費用和法定補償金；
３、繳納所欠稅款；
４、清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
第二十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十章 附則
第二十八條 本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)規(guī)定為準。
第二十九條 本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。
全體股東簽字：
_______年_____月_____日
