為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)國(guó)公司法》，特制定本章程。
第一章、總則
第一條、公司名稱為____________有限公司。
第二條、公司住所：_________________________。
第三條、公司股東姓名：
|
股東名稱 |
身份證號(hào)碼 |
住所 |
|
甲方 |
|
|
|
乙方 |
|
|
|
丙方 |
|
|
第四條、股東的合營(yíng)期限為______年，即______年______月______日至______年______月______日。
第五條、公司為有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
第六條、公事的宗旨、信譽(yù)第一，客戶至上，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使客戶滿意，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，為社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)事業(yè)作貢獻(xiàn)。努力保障公司股東的合法權(quán)益，使投資者各方均獲得滿意的投資回報(bào)。
第七條、本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：_________________________。
第三章、注冊(cè)資本及出資
第八條、公司的注冊(cè)資本為______萬(wàn)元人民幣。
第九條、股東各方的出資額和出資方式：
|
股東名稱 |
出資方式 |
出資金額（萬(wàn)元） |
出資比例 |
簽章 |
|
甲方 |
|
|
|
|
|
乙方 |
|
|
|
|
|
丙方 |
|
|
|
|
第十條、股東應(yīng)當(dāng)在______年______月______日之前足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十一條、本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
1、公司名稱。
2、公司登記日期。
3、公司注冊(cè)資本。
4、股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期。
5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
第十二條、公司內(nèi)備置股東名冊(cè)。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：
1、股東的姓名或名稱及住所。
2、股東的出資額。
3、出資證明編號(hào)。
第十三條、股東轉(zhuǎn)讓出資：
1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部份出資。
2、股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十四條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第四章、股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條、股東享有下列權(quán)利：
1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，按照出資比例行使表決權(quán)。
2、股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán)。
3、股東有權(quán)查閱股東會(huì)記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳出資。
5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。
6、股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。
7、股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)。
第十六條、股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：
1、遵守公司章程。
2、按時(shí)足額繳納出資額。
3、在公司登記后不得抽回出資。
4、按出資比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
第五章、股東會(huì)
第十七條、股東會(huì)有全體股東組成，股東會(huì)是公司中的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng)。
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配年度方案和彌補(bǔ)虧損方案。
8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議。
9、對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。
10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。
11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決議。
12、修改公司章程。
第十九條、股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)，但對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更、公司形式、修改公司中章程做出決議時(shí)，必須經(jīng)全體股東通過(guò)。
第二十條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第二十一條、股東會(huì)每年召開四次定期會(huì)議，一般在三、六、九、十二月份召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
首次股東由出資最多的股東召集和主持。其他情況下股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定或者委托他人主持。
第二十二條、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前通知全體股東。
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定制作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第六章、董事
第二十三條、本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事______名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期______年，連選可以連任。
第二十四條、執(zhí)行董事為公司的法人代表人，行使法定代表人的權(quán)利。
1、因特殊情況下能履行職務(wù)時(shí)，指定或委托人代為履行。
2、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)，但必須符合公司利益，事后向股東報(bào)告。
第二十五條、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，主持股東大會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。
2、執(zhí)行檢查股東會(huì)決議和決議實(shí)施方案。
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
6、制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。
7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案。
8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
10、制定公司的基本管理制度。
11、制定公司章程修改方案。
12、擬定發(fā)行公司債券方案。
第二十六條、本公司設(shè)經(jīng)理______名，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任或聘任。
第七章、監(jiān)事
第二十七條、本公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。設(shè)監(jiān)事______名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期______年，連選可以連任。
第二十八條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)。
2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。
第八章、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二十九條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十條、按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，本公司的會(huì)計(jì)年度為公歷元月______日至______月______日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后15日之內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告就依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
第三十一條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的______%列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的______%列入公司公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司中注冊(cè)資本的50%以上的，不再提取。
公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第三十二條、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司中資本。
第三十三條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十四條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第九章、勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)
第三十五條、公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事制度、職工實(shí)行聘用合同制。
第三十六條、公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席會(huì)議。
第十章、公司的解散事由與清算辦法
第三十七條、公司的下列情況之一的應(yīng)解散：
1、本章程第四條規(guī)定的合營(yíng)期限屆滿。
2、股東會(huì)議決議解散。
3、因公司中合并或者分立需要解散。
4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)。
5、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
第三十八條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
2、擬定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
3、自成立之日起______日內(nèi)通知債權(quán)人。
4、處理與清算本公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。
5、清繳所欠稅款。
6、清理本公司的債權(quán)、債務(wù)。
7、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。
8、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
9、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第三十九條、公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費(fèi)用。
2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。
3、交納所欠稅款。
4、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
第四十條、清算結(jié)束后，清理組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章、附則
第四十一條、公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登記機(jī)關(guān)備案。
公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)備案。
第四十二條、本章程未盡事宜，由股東大會(huì)修訂、補(bǔ)充。
第四十三條、本章程解釋權(quán)歸股東大會(huì)。
第四十四條、本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，按國(guó)家法律法規(guī)執(zhí)行。
第四十五條、本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第四十六條、本章程經(jīng)股東一致同意并簽名、蓋章有效。
全體股東親筆簽名、蓋章：
_______年_____月_____日
