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第1篇 二手項目股權轉讓通用版合同
范本 甲方（轉讓方）：______________________公司 自然人 （ 身份證 號： ） 乙方（受讓方）：xx公司 （合同指引：轉讓方為自然人的，需填姓名和身份證號，轉讓方為法人請寫全稱。） 鑒于：
一、aa公司(以下簡稱“項目公司”)是依中國法律于________年____月____日合法成立并存續(xù)的有限責任 股份有限公司 ，注冊資本為人民幣_______萬元，實收資本為____萬元，注冊號：______________，法定代表人：______ ；本協(xié)議簽訂時，___________公司自然人出資______萬元，占項目公司 ___ ％股權；___________公司自然人出資______萬元，占項目公司 ___ ％股權。
二、本協(xié)議簽訂時，項目公司已通過合法程序取得位于____市____區(qū)____路____畝的國有 土地使用權 （以下稱為“該地塊”），項目 公司債務 不超 萬元
項目公司其他資產 債權債務 情況詳見資產負債清單。（可選擇適用）
三、甲方同意將項目公司100％的股權按本協(xié)議約定轉讓給乙方或乙方指定主體（以下統(tǒng)稱“乙方”），乙方同意受讓該股權。
四、甲方承諾，甲方將項目公司股權按本協(xié)議約定轉讓給乙方，不需進行任何公示，亦不需公開競價，并已取得相關權利人的認可。 為明確各方權利義務，經甲、乙雙方友好協(xié)商，就項目公司 股權轉讓 及合作事宜達成以下條款，共同遵照執(zhí)行：
第一條 釋義 除本協(xié)議另有特別注釋，以下詞語含義如下：
1、征地 拆遷補償 費 本協(xié)議中的“征地拆遷補償費”是指因該地塊被征收（用），需向所有有權獲得補償?shù)闹黧w（單位、鎮(zhèn)、街道、村、社、承包戶、承租戶、個人等）支付的土地補償費、青苗補償費、勞動力安置費、地上建筑物、構筑物、附著物及水利、電力設施賠補費用、通信設施賠補費用、地下管網安置補償、拆遷補償?shù)热抠M用。
2、包干費 本協(xié)議中“包干費”是指根據本協(xié)議約定，甲方履行完本協(xié)議約定義務，乙方取得項目公司100%股權并獲得該地塊的全部權益且無其他義務負擔，乙方應支付的全部款項。包括但不限于：股權轉讓金；因該地塊產生的出讓金、利息、滯納金、 違約金 、 契稅 、土地交易服務費、 土地使用稅 、征地拆遷補償費、因容積率調整需補繳的出讓金及契稅、因用地性質調整需繳納的所有費用；因剝離項目公司資產、債權、債務所產生的所有稅、費；甲方履行本協(xié)議的收益等已發(fā)生的和甲方為履行本協(xié)議將發(fā)生的全部費用。
3、交地 本協(xié)議中的“交地”是指甲方負責完成將該地塊范圍內的建筑物、構筑物、附著物、電線桿(塔)、通信設施、地下管網等拆遷安置補償完畢、并終止該地塊用地范圍內的.所有租賃關系、承包關系及其他土地使用關系，并完成該地塊用地范圍內的一切補償，甲方完成以上義務后，將該地塊交乙方開發(fā)建設而無任何
第三方阻止，乙方或乙方持股后的項目公司不需要再對任何單位和個人進行任何補償，無任何
第三方因交地前的事由向項目公司主張權益或影響該地塊的開發(fā)建設。
4、交割日 本協(xié)議中的“交割日”是指甲方完成下列全部事項的當日： 甲方將項目公司____%股權過戶至乙方名下、項目公司法定代表人變更為乙方指定人員（以乙方取得新的 營業(yè)執(zhí)照 為準）；甲方將包括但不限于項目公司證照（營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證書、組織機構代碼證、貸款卡、開戶許可證等）、印鑒（公章、財務章、合同章、法定代表人私章等）、財務資料（賬冊憑證、發(fā)票、稅務申報等）；該地塊的出讓合同、拆遷補償合同等所有合同、批復、附圖、證件等以及項目公司所有合同、文件、批復原件移交乙方。 以上事項在同____日完成的，則當日為交割日；如無法在同____日完成的，則以最后事項完成的當日為交割日。 （合同指引：上述資料移交時，雙方應確認并簽署交接清單，并注明日期。）
第二條該地塊 甲方承諾對該地塊情況的披露全面、真實、無遺漏，甲方承諾該地塊相關情況如下：
(1)權屬情況 “該地塊”位于__________ ；四至：_________ _。項目公司于________年____月____日以___方式取得該地塊__ _平方米國有土地使用權?，F(xiàn)該地塊已簽訂出讓合同，合同編號為：_______、________、________。已取得國土證，國土證號分別為：______、______、 ______。 （合同指引：如已取得其它批復、合同等，也需寫明。） 該地塊的出讓金及契稅、土地使用稅等相關款項已全部繳清，并取得了完稅證明。 （合同指引：如上述費用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至________年____月____日，附：相關合同及票據。） 該地塊不存在土地閑置問題，無需繳納土地閑置費、滯納金、違約金等，不存在收地的風險。 （合同指引：如上述費用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至________年____月____日，附：相關通知、合同、資料及票據。） 該地塊不存在任何 抵押擔保 、與其他
第三方合作、轉讓等情況，也不因甲方及項目公司的債務等原因被追索。 （合同指引：如有抵押擔保，需注明抵押擔?；厩闆r，包括貸款金額、貸款的利率、抵押面積、抵押期限、抵押權人名稱等并附抵押擔保合同；如有合作、轉讓，需甲方承諾解除原協(xié)議時間，并承擔相關費用和全部經濟法律責任。）
(2)規(guī)劃情況 該地塊規(guī)劃用地性質為______，總用地面積為______平方米，凈用地面積為______平方米，容積率為__ __，總建筑面積不小于______平方米，可售地上建筑面積不小于____平方米，限高 米。 甲方負責將該地塊用地性質調整為______，容積率調至____，總建筑面積調至____，限高調至 米。（如無需調整，則刪除本條。）
(3)現(xiàn)狀及拆遷情況 該地塊現(xiàn)為凈地，無任何拆遷，本協(xié)議簽訂后項目公司和乙方無須再支付任何征地拆遷補償費。 （合同指引：如有拆遷，需注明已完成拆遷面積、未完成拆遷面積；已拆遷戶數(shù)，未拆遷戶數(shù)等。） 該項目尚未動工。項目公司及甲方未就該地塊對外簽訂工程、建設、設計等協(xié)議。 （合同指引：如動工，需注明工程、設計等合同簽訂情況，款項支付情況、工程建設進度等。）
(4)回遷安置情況 該地塊不存在任何回遷安置問題，項目公司也無需承擔任何異地安置的義務。 如有： 該地塊內需建回遷安置房的位置、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標準、性質（住宅、商業(yè)、辦公樓等）。 該地塊異地安置的位置、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標準、性質（住宅、商業(yè)、辦公樓等）。
第三條 具體操作程序
1、本協(xié)議簽訂后7個工作日內，乙方負責對項目公司進行盡職調查，甲方應予全面配合，提供項目公司相關資料原件交乙方查閱，應乙方需要提交復印件，并保證提供的資料完整、真實、合法、有效。在盡職調查后完成并不存在甲方在本協(xié)議中聲明不符事項后，雙方按本協(xié)議約定事宜展開實際操作，但乙方的盡職調查，并不代表乙方已對項目公司的實際狀況全部知曉認可，并不在任何程度免除或減少甲方在本協(xié)議下的義務。盡職調查完成后，如存在與甲方在本協(xié)議中承諾的事項有重大不符，則乙方享有單方解除權。
第2篇 二手項目股權轉讓合同
2023二手項目股權轉讓通用版范本 甲方（轉讓方）：______________________公司 自然人 （身份證號： ） 乙方（受讓方）：xx公司 （合同指引：轉讓方為自然人的，需填姓名和身份證號，轉讓方為法人請寫全稱。） 鑒于：
一、aa公司(以下簡稱“項目公司”)是依中國法律于________年____月____日合法成立并存續(xù)的有限責任股份有限公司，注冊資本為人民幣_______萬元，實收資本為____萬元，注冊號：______________，法定代表人：______ ；本協(xié)議簽訂時，___________公司自然人出資______萬元，占項目公司 ___ ％股權；___________公司自然人出資______萬元，占項目公司 ___ ％股權。
二、本協(xié)議簽訂時，項目公司已通過合法程序取得位于____市____區(qū)____路____畝的國有土地使用權（以下稱為“該地塊”），項目公司債務不超 萬元
項目公司其他資產債權債務情況詳見資產負債清單。（可選擇適用）
三、甲方同意將項目公司100％的股權按本協(xié)議約定轉讓給乙方或乙方指定主體（以下統(tǒng)稱“乙方”），乙方同意受讓該股權。
四、甲方承諾，甲方將項目公司股權按本協(xié)議約定轉讓給乙方，不需進行任何公示，亦不需公開競價，并已取得相關權利人的認可。 為明確各方權利義務，經甲、乙雙方友好協(xié)商，就項目公司股權轉讓及合作事宜達成以下條款，共同遵照執(zhí)行：
第一條 釋義 除本協(xié)議另有特別注釋，以下詞語含義如下：
1、征地拆遷補償費 本協(xié)議中的“征地拆遷補償費”是指因該地塊被征收（用），需向所有有權獲得補償?shù)闹黧w（單位、鎮(zhèn)、街道、村、社、承包戶、承租戶、個人等）支付的土地補償費、青苗補償費、勞動力安置費、地上建筑物、構筑物、附著物及水利、電力設施賠補費用、通信設施賠補費用、地下管網安置補償、拆遷補償?shù)热抠M用。
2、包干費 本協(xié)議中“包干費”是指根據本協(xié)議約定，甲方履行完本協(xié)議約定義務，乙方取得項目公司100%股權并獲得該地塊的全部權益且無其他義務負擔，乙方應支付的全部款項。包括但不限于：股權轉讓金；因該地塊產生的出讓金、利息、滯納金、違約金、契稅、土地交易服務費、土地使用稅、征地拆遷補償費、因容積率調整需補繳的出讓金及契稅、因用地性質調整需繳納的所有費用；因剝離項目公司資產、債權、債務所產生的所有稅、費；甲方履行本協(xié)議的收益等已發(fā)生的和甲方為履行本協(xié)議將發(fā)生的全部費用。
3、交地 本協(xié)議中的“交地”是指甲方負責完成將該地塊范圍內的建筑物、構筑物、附著物、電線桿(塔)、通信設施、地下管網等拆遷安置補償完畢、并終止該地塊用地范圍內的.所有租賃關系、承包關系及其他土地使用關系，并完成該地塊用地范圍內的一切補償，甲方完成以上義務后，將該地塊交乙方開發(fā)建設而無任何
第三方阻止，乙方或乙方持股后的項目公司不需要再對任何單位和個人進行任何補償，無任何
第三方因交地前的事由向項目公司主張權益或影響該地塊的開發(fā)建設。
4、交割日 本協(xié)議中的“交割日”是指甲方完成下列全部事項的當日： 甲方將項目公司____%股權過戶至乙方名下、項目公司法定代表人變更為乙方指定人員（以乙方取得新的營業(yè)執(zhí)照為準）；甲方將包括但不限于項目公司證照（營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證書、組織機構代碼證、貸款卡、開戶許可證等）、印鑒（公章、財務章、合同章、法定代表人私章等）、財務資料（賬冊憑證、發(fā)票、稅務申報等）；該地塊的出讓合同、拆遷補償合同等所有合同、批復、附圖、證件等以及項目公司所有合同、文件、批復原件移交乙方。 以上事項在同____日完成的，則當日為交割日；如無法在同____日完成的，則以最后事項完成的當日為交割日。 （合同指引：上述資料移交時，雙方應確認并簽署交接清單，并注明日期。）
第二條該地塊 甲方承諾對該地塊情況的披露全面、真實、無遺漏，甲方承諾該地塊相關情況如下：
(1)權屬情況 “該地塊”位于__________ ；四至：_________ _。項目公司于________年____月____日以___方式取得該地塊__ _平方米國有土地使用權?，F(xiàn)該地塊已簽訂出讓合同，合同編號為：_______、________、________。已取得國土證，國土證號分別為：______、______、 ______。 （合同指引：如已取得其它批復、合同等，也需寫明。） 該地塊的出讓金及契稅、土地使用稅等相關款項已全部繳清，并取得了完稅證明。 （合同指引：如上述費用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至________年____月____日，附：相關合同及票據。） 該地塊不存在土地閑置問題，無需繳納土地閑置費、滯納金、違約金等，不存在收地的風險。 （合同指引：如上述費用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至________年____月____日，附：相關通知、合同、資料及票據。） 該地塊不存在任何抵押擔保、與其他
第三方合作、轉讓等情況，也不因甲方及項目公司的債務等原因被追索。 （合同指引：如有抵押擔保，需注明抵押擔?；厩闆r，包括貸款金額、貸款的利率、抵押面積、抵押期限、抵押權人名稱等并附抵押擔保合同；如有合作、轉讓，需甲方承諾解除原協(xié)議時間，并承擔相關費用和全部經濟法律責任。）
(2)規(guī)劃情況 該地塊規(guī)劃用地性質為______，總用地面積為______平方米，凈用地面積為______平方米，容積率為__ __，總建筑面積不小于______平方米，可售地上建筑面積不小于____平方米，限高 米。 甲方負責將該地塊用地性質調整為______，容積率調至____，總建筑面積調至____，限高調至 米。（如無需調整，則刪除本條。）
(3)現(xiàn)狀及拆遷情況 該地塊現(xiàn)為凈地，無任何拆遷，本協(xié)議簽訂后項目公司和乙方無須再支付任何征地拆遷補償費。 （合同指引：如有拆遷，需注明已完成拆遷面積、未完成拆遷面積；已拆遷戶數(shù)，未拆遷戶數(shù)等。） 該項目尚未動工。項目公司及甲方未就該地塊對外簽訂工程、建設、設計等協(xié)議。 （合同指引：如動工，需注明工程、設計等合同簽訂情況，款項支付情況、工程建設進度等。）
(4)回遷安置情況 該地塊不存在任何回遷安置問題，項目公司也無需承擔任何異地安置的義務。 如有： 該地塊內需建回遷安置房的位置、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標準、性質（住宅、商業(yè)、辦公樓等）。 該地塊異地安置的位置、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標準、性質（住宅、商業(yè)、辦公樓等）。
第三條 具體操作程序
第3篇 項目股權轉讓合同（房地產）
甲方（轉讓方）：
住所地：
法定代表人：
乙方（受讓方）：
住所地：
法定代表人：
丙方（標的企業(yè)）：
住所地：
法定代表人：
鑒于：
1. 丙方是一家根據中國法律于【 】年【 】月【 】日合法成立并存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣【 】元，甲方于【 】年【 】月【 】日以貨幣方式實繳出資人民幣【 】元，持有丙方100%股權。丙方經營范圍包括：房地產開發(fā)；房屋租賃；裝修工程設計、施工；房地產的投資咨詢；房地產投資策劃（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
2. 甲方同意按照本協(xié)議約定條款轉讓其持有丙方100%的股權及相應股東權益，乙方同意按照本協(xié)議約定，在股權轉讓先決條件全部成就后，受讓甲方持有丙方的100%股權。
根據《公司法》、《合同法》等相關法律法規(guī)之規(guī)定，甲、乙、丙三方就上述股權轉讓交易事宜，達成如下約定：
第1條 定義與釋義
1.1 本協(xié)議所述目標地塊是指位于【 】、宗地編號為【 】 畝宗地。
1.2 標的股權指甲方持有丙方的100%股權以及相對應的股東權益，包括與甲方所持股權有關的所有權、利潤分配權、董事委派權、剩余財產分配權等標的企業(yè)和中國法律規(guī)定的公司股東應享有的一切權利。
1.3 項目指目標地塊的房地產項目。
1.4 股權轉讓指甲方將標的股權轉讓給乙方。
1.5 股權轉讓價款指甲方轉讓標的股權而應向乙方收取的全部對價。
1.6 登記機關指【 】工商行政管理局。
1.7 股權轉讓變更登記指標的企業(yè)因本次股權轉讓在登記機關辦理股東工商變更登記手續(xù)。
1.8 股權交易稅費指為實現(xiàn)本合同項下股權轉讓事項，甲、乙雙方依據各自有關的合同，應承擔或支付的公告費、評估費、審計費、股權交易服務費及印花稅等全部稅費。
1.9 工作日指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。
1.10 中國、我國指中華人民共和國，僅為本法律意見書之特定目的，不含香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。
1.11 元、萬元指人民幣元、萬元，文中另有說明的除外。
1.12 本合同中未定義的詞語應按該詞語的通常含義進行解釋。
1.13 本合同的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本合同條款的理解。
第2條 目標地塊現(xiàn)狀
甲、丙雙方向乙方披露的目標地塊現(xiàn)狀如下：
2.1 宗地編號：
2.2 宗地位置：
2.3 宗地面積：
2.4 宗地取得方式：
2.5 宗地出讓年限：
2.6 宗地用途：
2.7 土地現(xiàn)狀：
2.8 國有土地使用權證編號：
2.9 規(guī)劃條件：
2.10 規(guī)劃建設工程內容：主體建筑物性質為辦公、商業(yè)，地上建筑面積約【 】平方米，地下建筑面積約【 】平方米，地下【 】 層。
2.11 丙方已取得規(guī)劃部門【 】規(guī)劃建設局于【 】年 【 】月【 】日下發(fā)的的《建設用地規(guī)劃變更通知書》（【 】字【 】 號），明確目標地塊于【 】年【 】月【 】日經【 】管委會主任辦公會研究，同意目標地塊用地性質由工業(yè)用地變更為商業(yè)服務業(yè)設施用地。設計條件書有效期為半年，規(guī)劃部門同意延期半年。
2.12 丙方已取得國土部門于【 】年【 】月 【 】日下發(fā)的目標地塊《繳交國有土地使用權出讓金登記單》，要求目標地塊用地性質變更為商服后，丙方一次性繳納土地出讓金人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）。
第3條 規(guī)劃條件調整
甲方保證并承諾，按照乙方確認的以下規(guī)劃指標要求，完成目標地塊規(guī)劃條件的調整，并在【 】年【 】月【 】日之前取得規(guī)劃部門下發(fā)的規(guī)劃設計條件書：
第4條 標的地塊交付
4.1 標的地塊交付標準
甲方按照如下交付標準，向乙方交付標的地塊：
4.1.1 土地權屬清晰，未涉及權屬糾紛及法律訴訟，不存在查封、抵押等權利限制。
4.1.2 項目地塊地上的一切附屬物已清理完畢，場地平整達到凈地交付標準。
4.1.3 項目地塊不存在未了結的拆遷或拆遷補償糾紛，具備現(xiàn)場施工的條件，涉及上述征地拆遷、補償、安置、土地整理等責任與風險均由甲方承擔。
4.1.4 達到三通一平，項目地塊之上無建筑物、構筑物、附著物、建筑、電線桿（塔）、通信設施、地下管網等，高壓線網入地。
4.1.5 項目地塊之上未設置任何權利瑕疵或存在任何權利限制或義務，包括所有租賃關系、承包關系及其他土地使用關系。
4.2 標的地塊交付期限
甲方應于【 】年【 】月【 】日之前，按照4.1約定交付標準向乙方交付標的地塊。
第5條 標的股權轉讓先決條件
5.1 乙方對目標地塊、丙方及甲方完成法律、審計、業(yè)務盡職調查后，盡調結果與甲方披露信息一致。
5.2 本協(xié)議簽署后【 】 日內，甲方辦理標的地塊規(guī)劃指標調整手續(xù)，并不晚于【 】年【 】月【 】日取得規(guī)劃部門按照本協(xié)議第三條約定的規(guī)劃指標調整要求下發(fā)的規(guī)劃設計條件書。
5.3 乙方對目標地塊、丙方及甲方完成法律、審計、業(yè)務盡職調查，且確認盡調結果與甲方披露信息一致后【 】日內，丙方辦理完畢目標地塊用地性質由工業(yè)用地變更為商業(yè)服務業(yè)設施用地手續(xù)，與國土部門簽署目標地塊用地性質變更為商業(yè)服務業(yè)設施用地手續(xù)的《國有建設用地使用權出讓合同》，并取得國土部門重新下發(fā)的目標地塊用地性質變更為商服《繳交國有土地使用權出讓金登記單》。
第6條 標的股權轉讓及股權轉讓價款
6.1 甲方按照以下約定條件及期限，分兩次向乙方轉讓標的股權：
6.1.1 本協(xié)議簽署，且本協(xié)議第四條約定的標的股權轉讓先決條件全部滿足后【 】日內，甲方將持有丙方【 】%的股權及相應股東權益轉讓給乙方，乙方按照本合同第6.4條約定設置第一筆股權轉讓價款共管賬戶，支付第一筆股權轉讓價款。
6.1.2 甲方將目標地塊用地性質變更為商服的新《國有建設用地使用證》交付給乙方，并按照第四條約定向乙方交付標的地塊后 【 】日內，甲方將持有丙方 【 】 %的股權及相應股東權益轉讓給乙方，乙方按照本合同第6.4條約定向甲方支付第二筆股權轉讓價款。
6.2 股權轉讓總價款
股權轉讓總價款為人民幣【 】元，甲乙雙方一致同意，按照6.3的約定進行相應調整。
6.3 股權轉讓總價款調整
6.3.1 因可開發(fā)的建筑總面積調整股權轉讓總價款：
若因標的地塊容積率調整導致項目地上總建筑面積減少，則乙方有權選擇解除本協(xié)議，要求甲方承擔違約責任，或者有權要求按照【 】元/平方米標準相應調減股權轉讓總價款。
6.3.2 因補繳土地出讓金調整股權轉讓總價款：
如因標的地塊用地性質由工業(yè)用地變更為商服，丙方按照本協(xié)議第【 】條約定通過向乙方借款方式向國土部門補繳的土地出讓金高于人民幣【 】元，則超過部分在股權轉讓總價款相應核減。
6.3.3 因丙方存在債務、或有債務調整股權轉讓總價款：
標的股權轉讓時若丙方存在債務、或有債務，則股權轉讓價款相應調減，調減數(shù)額為丙方負債、或有負債金額。
6.4 股權轉讓價款支付
6.4.1 甲方按照本協(xié)議6.1條約定，將持有丙方【 】 %的股權變更登記至乙方名下后【 】日內，甲乙雙方在乙方名下設置銀行共管賬戶，乙方將第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元劃轉至銀行共管賬戶。待甲方將目標地塊用地性質變更為商服的新《國有建設用地使用證》交付給乙方，并按照第四條約定向乙方交付標的地塊后【 】日內，甲乙雙方解除第一筆股權轉讓價款共管，乙方將第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元支付至甲方指定銀行賬戶。
6.4.2 甲方按照本協(xié)議第6.1條約定，將持有丙方【 】%的股權變更登記至乙方名下，且向乙方移交不少于人民幣【 】元標的地塊完稅憑證（包括可計入標的地塊土地成本合法票據、增值稅、土地增值稅等專用發(fā)票）后【 】日內，乙方向甲方支付第二筆股權轉讓價款人民幣【 】元。
第7條 工作安排
7.1 盡職調查
本協(xié)議簽署后【 】日內，乙方安排中介機構對項目、丙方及甲方進行法律、財務、稅務及業(yè)務盡職調查，甲方及丙方應積極協(xié)助、配合乙方及乙方委托的中介機構完成盡職調查工作。
7.2 規(guī)劃條件調整
本協(xié)議簽署后【 】日內，甲方應辦理標的地塊規(guī)劃條件調整手續(xù)，最遲不晚于【 】年【 】月【 】日前取得規(guī)劃部門按照本協(xié)議第三條約定的規(guī)劃指標調整要求下發(fā)的規(guī)劃設計條件書。
7.3 標的地塊用地性質變更
7.1、7.2條約定的盡職調查、規(guī)劃條件調整工作完成后【 】 日內，丙方辦理完畢目標地塊用地性質由工業(yè)用地變更為商業(yè)服務業(yè)設施用地手續(xù)，與國土部門簽署標的地塊用地性質變更為商業(yè)服務業(yè)設施用地手續(xù)的《國有建設用地使用權出讓合同》，并取得國土部門重新下發(fā)的目標地塊用地性質變更為商服《繳交國有土地使用權出讓金登記單》。《國有建設用地使用權出讓合同》、《繳交國有土地使用權出讓金登記單》應載明：土地出讓金補繳期限應不早于第一次股權轉讓完成之日。出讓期限40年，自取得標的地塊用地性質變更為商業(yè)服務業(yè)設施用地手續(xù)的《國有建設用地土地使用證》之日起算。
7.4 第一次股權轉讓
7.4.1 滿足7.1、7.2、7.3條件約定的情形后【 】日內，甲方將持有丙方【 】%的股權及相應股東權益轉讓給乙方，并將持有丙方【 】%的股權變更登記至乙方名下，丙方的法定代表人、董事、監(jiān)事及總經理等高級管理人員均由乙方委派，并辦理工商備案登記手續(xù)。
7.4.2 甲方將持有丙方【 】%的股權變更登記至乙方名下后【 】 日內，甲乙雙方辦理銀行共管賬戶，共管賬戶設置在乙方名下，乙方第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元劃轉至該共管賬戶。
7.4.3 乙方第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元劃轉至該共管賬戶之時，甲方應向乙方移交以下丙方的公司證照及資料，包括但不限于：
丙方營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、資產所有權屬證等所有證照、許可證原件；丙方公章、財務專用章、合同專用章等所有印章、印鑒；丙方財務賬簿、會計憑證、歷年審計報告等財務資料；丙方簽署的所有合同、協(xié)議、備忘錄等法律文件；丙方其它證照、文件、資料。
7.5 標的地塊地上物拆除
乙方將第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元劃轉至甲乙雙方銀行共管賬戶后【 】日內，乙方進駐標的地塊現(xiàn)場，代甲方完成標的地塊范圍內建筑物、附著物、附屬物、構筑物等地上物的拆除以及垃圾清運。甲方負責協(xié)調與員工、附近村民、個人、周邊單位、相關政府部門之間的關系，保證標的地塊地上物拆除及垃圾清運不受任何干擾或阻礙。
7.6 補繳土地出讓金
7.6.1 甲乙雙方完成7.4條約定事項，乙方持有丙方【 】%股權成為丙方控股股東后【 】日內，乙方以股東借款方式向丙方借款人民幣【 】元（具體金額以實際發(fā)生金額為準），專項用于丙方因標的地塊用地性質變更為商服向國土部門補繳的土地出讓金。丙方應按年化收益率的【 】%向乙方支付資金占用費。
7.6.2 丙方應在收到乙方支付的股東借款后，按照《國有建設用地使用權出讓合同》、《繳交國有土地使用權出讓金登記單》要求期限及金額，向國土部門補繳土地出讓金。
7.7 標的地塊交付
7.7.1 甲方承諾在丙方按照7.6條約定向國土部門補繳土地出讓金后【 】日內，取得標的地塊用地性質變更為商服的新《國有建設用地土地使用證》。
7.7.2 甲方承諾在丙方按照7.6條約定向國土部門補繳土地出讓金后【 】日內，甲方按照第四條約定期限及條件向乙方交付標的地塊。
7.8 第二次股權轉讓
7.8.1 甲方將目標地塊用地性質變更為商服的新《國有建設用地使用證》交付給乙方，并按照第四條約定向乙方交付標的地塊后【 】日內，甲方將持有丙方【 】%的股權及相應股東權益轉讓給乙方，將丙方【 】%股權變更登記至乙方名下。
7.8.2 甲方將持有丙方【 】%的股權變更登記至乙方名下【 】日內，向乙方移交不少于【 】元標的地塊完稅憑證（包括可計入標的地塊土地成本合法票據、增值稅、土地增值稅等專用發(fā)票）。
第8條 債權債務處理及職工安置
8.1 在完成第一次股權轉讓變更登記、丙方經營管理權移交之前，丙方產生的債權、債務（包括實有債務、或有債務），均由甲方享有并承擔，與乙方無關。在完成標的股權轉讓變更登記、丙方經營管理權移交之后丙方產生的債權、債務（包括實有債務、或有債務），由丙方自行承擔并享有，與甲方無關。
8.2 丙方原有職工，由丙方負責安置，本協(xié)議簽署且乙方完成盡職調查前，丙方應安置完畢原有職工。因甲方及丙方未妥善安置丙方原有職工而發(fā)生勞動爭議、糾紛，給被乙方收購后的丙方造成損失的，甲方應全額予以賠償，包括但不限于經濟補償金、賠償金、案件受理費、律師費、評估費、鑒定費、公告費、執(zhí)行費等全部費用。
第9條 陳述與保證
9.1 甲、乙、丙三方均系依據中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。
9.2 甲、乙、丙三方任何一方對本協(xié)議的簽署和履行，已得到內部必要的授權，并且：
9.2.1 不存在違反或有悖于適用于任何一方的任何協(xié)議、合同、判決、裁定、裁決、命令、法律、規(guī)則或政府規(guī)定；
9.2.2 不存在違反或導致任何一方違反其組織性文件或主體資格證照，或與之沖突；
9.2.3 不存在違反或導致違反任何一方簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或文件的條款、條件或規(guī)定，或與之沖突；
9.2.4 不會導致在任何一方財產或資產之上產生或設置任何擔?；蚱渌髻r，以致嚴重影響其履行本協(xié)議的能力；
9.2.5 截至本協(xié)議簽署之日，不存在任何單獨或總體地對甲、乙、丙任何一方履行本協(xié)議項下義務的能力或對其產生重大不利影響的判決、裁定、裁決；也不存在任何未決的、可能發(fā)生的或能夠被合理預見的可能向任何法院、仲裁委員會或行政機關提起的，將單獨或總體地對任何一方履行本協(xié)議項下義務的能力或對其產生重大不利影響的訴訟、仲裁或其他法律或行政程序。
9.3 甲方在持有的丙方股權之上未設置任何形式的擔保，包括但不限于在該產權上設置質押、或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封、凍結或其他權利限制的措施。
9.4 甲方及丙方保證其向乙方交付的任何文件、資料等書面材料無重大遺漏及虛假，將配合乙方辦理本次轉讓的批準和過戶手續(xù)，包括但不限于及時提供有關部門要求的資料，簽署相關必要文件等。
9.5 甲方保證在乙方向其支付股權轉讓價款之時向乙方交付本次轉讓所需的相關批準文件原件，包括但不限于董事會決議、股東決定等，并積極協(xié)助辦理標的企業(yè)股權轉讓變更登記手續(xù)，直至標的股權過戶至乙方名下。
9.6 甲方保證在簽署本協(xié)議后，不就標的股權作出任何形式的處置，包括但不限于再次轉讓、抵押、質押、贈與股權等行為。
9.7 甲方保證在簽署本協(xié)議至標的股權過戶期間，保持自身經營狀況的穩(wěn)定，謹慎處理自身的債務，避免標的股權出現(xiàn)被司法凍結或拍賣等情形。
9.8 甲方保證在簽署本協(xié)議后，保守從標的企業(yè)和／或乙方處獲取的商業(yè)秘密，不利用或對外泄露標的企業(yè)和／或乙方的商業(yè)秘密。
9.9 乙方應按照本合同約定，向甲方支付股權轉讓價款，并確保其支付的本協(xié)議項下的所有資金來源均合法。
第10條 通知及送達
為更好的履行本合同，雙方提供如下聯(lián)系方式：
（1）甲方聯(lián)系方式
郵寄地址：
聯(lián)系人：
電話：
電子郵箱：
（2）乙方聯(lián)系方式
郵寄地址：
聯(lián)系人：
電話：
電子郵箱：
雙方通過上述聯(lián)系方式之任何一種（包括電子郵箱），就本合同有關事項向對方發(fā)送相關通知等，均視為有效送達與告知對方，無論對方是否實際查閱。上述郵寄送達地址同時作為有效司法送達地址。
一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起三日內，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。
第11條 保密和排他性保證
11.1 本協(xié)議簽署后，甲乙丙三方及各方參與人員應嚴格保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方透露合作的任何內容、細節(jié)以及進程，但因法律、法規(guī)規(guī)定以及辦理相關申報、批準手續(xù)所必需披露的情況除外。
11.2 本協(xié)議簽署后，甲丙雙方應向乙方保證不得就本協(xié)議項目地塊的合作再與其他任何第三方進行任何形式的、與本協(xié)議所包含內容相關、相似或有沖突的接洽、談判、協(xié)議等。
第12條 協(xié)議變更與解除
12.1 甲、乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議。
12.2 若發(fā)生以下情形之一，乙方有權選擇行使合同解除權，解除本協(xié)議，要求甲方承擔違約責任。
12.2.1 甲方違反排他性保證義務，與第三方簽署標的股權轉讓合同、土地使用權轉讓合同或合作開發(fā)合同等合同或類似協(xié)議。
12.2.2 截止至【 】年【 】 月 【 】日，本協(xié)議第五條約定的標的股權轉讓先決條件未成就或未全部成就，且甲乙丙三方未對該期限的延長達成書面一致意見。
第13條 違約責任
13.1 本協(xié)議簽訂后，各方均應嚴格履行合同約定義務；除法定或約定情形外，未與對方協(xié)商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協(xié)議。變更或解除本協(xié)議的，應達成書面協(xié)議。任何一方沒有法律或合同依據單方擅自解除本協(xié)議的，應向另一方支付違約金人民幣【 】元。
13.2 除本協(xié)議另有約定外，如果任何一方不履行、不完全履行或遲延履行本協(xié)議項下的義務，或任何一方在本協(xié)議項下的聲明或承諾是不真實的或不準確的，導致本協(xié)議無法履行的，則該方應被認定為違約。違約方應賠償守約方由此受到的損害或損失。守約方有權選擇終止履行合同或者繼續(xù)履行合同。
13.3 如乙方對丙方及甲方的盡職調查結果與甲方及丙方披露的不一致，乙方有權決定終止本協(xié)議，且對甲方及丙方不負任何違約責任。
13.4 如甲方未按照本協(xié)議約定期限及條件完成以下合同義務，每延遲一日，應按股權轉讓總價款的 【 】‰向甲方支付逾期違約金。延遲超過 【 】日，乙方有權解除本合同，要求甲方按股權轉讓總價款的20%支付毀約違約金，如該等違約金不足以彌補乙方損失，甲方還應予以補足：
13.4.1 如甲方未按照本協(xié)議第三條約定取得規(guī)劃部門的規(guī)劃條件調整文件。
13.4.2 如甲方未按照本協(xié)議第6.1條約定，完成標的股權轉讓工商變更登記過戶手續(xù)。
13.4.3 如甲方未按照本協(xié)議第7.5條約定，安排乙方進駐標的地塊現(xiàn)場，完成標的地塊地上物拆除及垃圾清運。
13.5 若最終審批通過的標的地塊規(guī)劃容積率低于8.5，視雙方合同根本目的不能實現(xiàn)，本合同失效，或者乙方可選擇本協(xié)議7.6條的約定變更轉讓價格。若因前述約定的原因導致本合同失效的，甲方以合同約定的價格回購股權，乙方應當協(xié)助甲方辦理工商登記。”
13.6 如發(fā)生第12.2條約定情形之一，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應向乙方支付毀約違約金人民幣【 】元。如該違約金不足以彌補乙方損失，甲方還應予以補足。
13.7 乙方未按照本合同約定履行付款義務，每逾期一日，應按應付款額 向甲方支付違約金，逾期付款超過60日，甲方可解除本協(xié)議。
13.8 乙方無正當理由不解除股權轉讓金賬戶共管，每逾期一日，應按應付款額 向甲方支付違約金，逾期付款超過60日，甲方可解除本協(xié)議。甲方解除本協(xié)議時，乙方應當按股權轉讓總價款的20%向甲方支付毀約違約金。
第14條 管轄法律和爭議的解決
因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關部門調解。協(xié)商或調解不成的，按下列第【 】種方式解決：
（1）提交位于【 】（地點）的【 】仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力；
（2）依法向【 】所在地有管轄權的人民法院起訴。
第15條 附則
15.1 甲乙丙三方一致確認，如甲方、丙方向乙方披露的項目信息與乙方盡職調查結果不一致，甲乙丙三方可根據盡職調查結果，確定是否履行本協(xié)議或對本協(xié)議進行相應修改、調整。
15.2 如因相關法律、法規(guī)及規(guī)章、政策性文件發(fā)生變化，致使本協(xié)議不能繼續(xù)履行的，甲乙丙三方應依法對本協(xié)議相應條款進行調整后繼續(xù)履行。
15.3 本協(xié)議一式【 】份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，【 】工商行政管理局備案一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。
15.4 本協(xié)議經各方簽署后生效。
簽署時間： 年 月 日
甲方（蓋章）：
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乙方（蓋章）：
聯(lián)系人：
聯(lián)系方式：
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