股份制企業(yè)章程

股份制企業(yè)的章程，如同企業(yè)的憲法，規(guī)定了公司的基本運營規(guī)則和股東權(quán)益的保障機制。它的作用在于明確公司治理結(jié)構(gòu)，確保企業(yè)決策的透明度和公正性，為投資者、管理層和員工提供行為準(zhǔn)則，同時為解決潛在的商業(yè)糾紛提供法律依據(jù)。

包括哪些方面

一份完善的股份制企業(yè)章程通常涵蓋以下幾個核心方面：

1. 公司名稱、注冊地和經(jīng)營范圍。

2. 股份種類、發(fā)行方式及轉(zhuǎn)讓規(guī)定。

3. 股東權(quán)利和義務(wù)，包括投票權(quán)、分紅權(quán)等。

4. 董事會的組成、選舉和職權(quán)。

5. 監(jiān)事會的設(shè)立、職責(zé)和運作方式。

6. 總經(jīng)理和其他高級管理人員的任命和職責(zé)。

7. 利潤分配和虧損承擔(dān)的規(guī)則。

8. 股東大會的召開、決議程序和權(quán)力。

9. 公司解散和清算的條款。

10. 其他重要的公司管理事項。

重要性

公司章程的重要性不容忽視，它：

1. 建立了企業(yè)治理的基礎(chǔ)框架，保證了公司的有序運行。

2. 保護(hù)了股東的合法權(quán)益，防止濫用權(quán)力。

3. 提供了解決內(nèi)部沖突的規(guī)則，維護(hù)公司穩(wěn)定。

4. 影響著公司的對外形象，增強投資者的信心。

5. 是公司與外部法律體系對接的關(guān)鍵，有助于遵守法律法規(guī)。

方案

制定和完善股份制企業(yè)的章程，應(yīng)遵循以下步驟：

1. 研究法規(guī)：全面理解國家關(guān)于股份制企業(yè)的法律法規(guī)，確保章程的合規(guī)性。

2. 征求意見：廣泛征求股東、管理層和法律顧問的意見，確保各方利益的平衡。

3. 明確目標(biāo)：清晰定義公司章程的目標(biāo)，如提升治理效率、保障股東權(quán)益等。

4. 結(jié)構(gòu)設(shè)計：合理安排章節(jié)和條款，邏輯清晰，便于理解和執(zhí)行。

5. 細(xì)化規(guī)定：對關(guān)鍵事項如股東會議、決策流程等做出詳細(xì)規(guī)定，避免模糊地帶。

6. 定期審查：隨著公司發(fā)展，定期審視和更新章程，保持其適應(yīng)性。

7. 法律審查：聘請專業(yè)律師進(jìn)行合法性審查，確保無法律風(fēng)險。

8. 公開透明：在適當(dāng)范圍內(nèi)公開章程，增加公司透明度。

股份制企業(yè)章程的制定和執(zhí)行是企業(yè)成功運營的關(guān)鍵，它不僅規(guī)定了公司的運作規(guī)則，更是構(gòu)建了企業(yè)內(nèi)部的法治環(huán)境，為企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)。

股份制企業(yè)章程范文

目錄

• 第一篇：股份制章程
• 第二篇：股份制公司章程
• 第三篇：企業(yè)股份制改造一般程序
• 第四篇：建企業(yè)股份制公司
• 第五篇：改制股份制企業(yè)協(xié)議

企業(yè)章程

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國國企業(yè)法人登記條件》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，出資各方本著平等、互利、自愿的原則經(jīng)過協(xié)商，特訂立本章程。

第一章 名稱和住所

第一條 企業(yè)名稱：山東沾化廣通化工有限公司

第二條 住所：

郵政編碼：

第二章

第三條 經(jīng)濟性質(zhì)：股份制（合作）

第三章

第四條 本企業(yè)設(shè)立的宗旨是為更好地加強企業(yè)內(nèi)部規(guī)范管理，適應(yīng)改革開放形勢，加速企業(yè)經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換，增加企業(yè)活力，提高經(jīng)濟效益。

第五條 經(jīng)營范圍：（以工商局核定為準(zhǔn)）

第四章 注冊資本

第六條 注冊資本：1500萬元人民幣。

企業(yè)增加和減少注冊資本，必須召開股東大會作出決議并依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章

宗旨和經(jīng)營范圍 經(jīng)濟性質(zhì) 股東的姓名、出資方式、出資額

第七條 股東的姓名、出資額及出資方式如下：

姓名 性別 家庭住址 身份證號碼

第1頁出資額 出資 出資比方式 例

第八條 企業(yè)成立后，向股東出具股權(quán)證書。

第六章

第九條 股東享有以下權(quán)利：

1、 參加股東大會并享有表決權(quán)；

2、 查閱股東大會會議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； 3、 選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；

4、 依照規(guī)定獲取股利及轉(zhuǎn)讓出資；

5、 同等條件下，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 6、 認(rèn)購本企業(yè)新增股本；

7、 企業(yè)終止后，依法分得企業(yè)的剩余財產(chǎn)。 第十條 股東履行以下義務(wù)： 1、 足額繳納所認(rèn)繳的出資；

2、 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)債務(wù)； 3、 企業(yè)辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資； 4、 遵守企業(yè)章程和國家法律、法規(guī)的規(guī)定。 第十一條 非股東職工享有的權(quán)利： 1、 企業(yè)增資擴股時可以再出資入股；

2、 購買股東轉(zhuǎn)讓的股本；

3、 被選舉成為股東大會成員，參與企業(yè)決策。 第十二條 非股東職工履行以下義務(wù)：

1、 遵守勞動合同規(guī)定，積極從事企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營活動； 2、 其他義務(wù)。

第七章

第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第十四條 個人股只能在本企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓。但遇股東調(diào)出、辭退、辭職、除名、退休、亡故等情況，可由企業(yè)暫用公積金收購這些股份，然后再由企業(yè)向新加入企業(yè)的職工或其他老職工轉(zhuǎn)讓所收購的股份。

第十五條 企業(yè)的法定代表人在任職間和離開本企業(yè)后的第一個會計年度內(nèi)，其所持有的股份不得轉(zhuǎn)讓。

股東和非股東職工的權(quán)利和義務(wù)

股份取得、轉(zhuǎn)讓的條件和程序

第十六條 股東自企業(yè)清算之日起不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第八章

第十七條 股東大會由全體股東和職工代表組成，是企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

1、 決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、 選舉和更換執(zhí)行董事，決定其報酬； 3、 選舉和更換監(jiān)事，決定其報酬； 4、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； 5、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

6、 審議批準(zhǔn)企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、 審議批準(zhǔn)企業(yè)年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、 對企業(yè)增加、減少注冊資本，以及合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算等事項作出決議；

9、 修改企業(yè)章程。

股東大會對第2項、第3項除選舉、更換執(zhí)行董事、監(jiān)事外，以及第4項、第5項、第7項作出決議時，采用一人一票方式，須經(jīng)三分之二以上股東通過；對第9項作出決議時，采用一人一票方式，須經(jīng)三分之二以上股東通過；對第1項，第2項，第3項的選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事及第6項、第8項作出決議時，采用一股一票方式，須經(jīng)持有三分之二以上股份的股東通過。

第十八條 股東大會由企業(yè)法定代表人召集，分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)每六個月召開一次。遇有以下情況時，應(yīng)召集臨時會議：

1、 25%以上的股東請求時；

2、 持有30%以上股份的股東請求時。

第十九條 股東大會應(yīng)對會議所議事項作出決議，并由同意決議的成員簽字。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項作出會議記錄，會議記錄由出席股東大會的成員簽字。

第二十條 企業(yè)設(shè)立執(zhí)行董事一人，由股東和職工代表大會選舉。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十一條

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、 審定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

2、 審議企業(yè)年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案以及彌補虧損方案； 3、 制定企業(yè)增、減注冊資本方案；

組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議規(guī)則

4、 制定企業(yè)分立、合并、終止方案；

5、 聘任和解聘包括經(jīng)理、會計主管人員等管理人員，決定其報酬及支付辦法；

第二十二條

企業(yè)設(shè)經(jīng)理一名，經(jīng)理由股東會聘任或者解聘，負(fù)責(zé)企業(yè)

日常的經(jīng)營管理工作，行使下列職權(quán)：

1、 主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會議決議； 2、 組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、 擬定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 4、 擬定企業(yè)的基本管理制度；

5、 除應(yīng)由股東會聘任或者解聘的人員以外，提請聘任或者解聘企業(yè)管理人員；

第二十三條 選舉和罷免。

第二十四條

企業(yè)設(shè)監(jiān)事一人，任期三年，監(jiān)事由股東和職工代表大會監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、 檢查企業(yè)財務(wù)；

2、 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者企業(yè)章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3、 要求執(zhí)行董事、經(jīng)理糾正其損害企業(yè)利益的行為；

4、 提議召開臨時股東大會。 第二十五條

第九章

第二十六條 表大會選舉產(chǎn)生。

任期屆滿，可連選連任。

第二十七條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： 1、 召集和主持股東大會；

2、 檢查股東大會決議的實施情況； 3、 代表企業(yè)簽署有關(guān)文件。

第十章

第二十八條 企業(yè)按照國家規(guī)定健全財務(wù)、會計、統(tǒng)計制度，按期報送財務(wù)會計報表和統(tǒng)計報表。

執(zhí)行董事、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

法定代表人及其產(chǎn)生程序、任職期限和職權(quán) 執(zhí)行董事為企業(yè)法定代表人，任期三年，由股東和職工代

財務(wù)管理制度，利益分配和虧損分擔(dān)辦法

第二十九條 企業(yè)遵守稅收法規(guī)，依法繳納稅款和其他費用。

第三十條 企業(yè)在依法繳納稅、費后的利潤按照下列順序和比例進(jìn)行分配：

1、 沖銷被沒收的財務(wù)損失，支付各項稅收的滯納金和罰款； 2、 彌補企業(yè)前年度虧損；

3、 提取稅后利潤的10%做為法定盈余公積金，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本總額50%時，可不再提取。法定盈余公積金是股東的未分配利潤，只能用于彌補虧損，增加股本及國家規(guī)定的其他用途；

4、 提取5%為法定公益金。公益金用于企業(yè)職工的集體福利支出； 5、 提取任意盈余公積金； 6、 提取勞動分紅基金； 7、 向股東支付股利或者配股。 第三十一條 繳。

第三十二條 出資。

第十一章

第三十三條 資金分配制度。 第三十四條 工制度。

第三十五條

企業(yè)依據(jù)國家現(xiàn)行規(guī)定和股東大會決議制度相應(yīng)的勞動用企業(yè)按照國家法律、法規(guī)參加職工失業(yè)、養(yǎng)老、醫(yī)療、工企業(yè)在規(guī)定提取工資、資金總額內(nèi)，自主決定內(nèi)部工資、

勞動管理、工資福利、社會保險規(guī)定

個人股金紅利依法繳納個人收入所得稅，并由企業(yè)代扣代企業(yè)年度虧損時，按國家規(guī)定用以后年度利潤彌補，不足

部分，以公積金進(jìn)行補償，用股金進(jìn)行補償時要依本章程規(guī)定的程序核減股東

傷等保險。隨著企業(yè)的發(fā)展，建立設(shè)立個人帳戶的住房基金。

第十二章 企業(yè)的解散事由和清算辦法

第三十六條 企業(yè)遇有下列情況即行終止： 1、 經(jīng)營期限屆滿； 2、 被依法撤銷； 3、 破產(chǎn)；

4、 不可抗力；

5、 股東大會決定終止。

第三十七條 企業(yè)終止時依有關(guān)法規(guī)對財產(chǎn)進(jìn)行清算，并按下列順序清

償各種債務(wù)和費用：

1、 清算工作所需費用；

2、 所欠職工工資和社會保險費用； 3、 所欠稅款；

4、 所欠貸款和其他債務(wù)。

第三十八條 企業(yè)清算后的剩余財產(chǎn)按各股東出資比例分配。

第十三章

第三十九條

企業(yè)根據(jù)需要或涉及登記事項變更的可修改企業(yè)章程，修

改后的企業(yè)章程不得與國家法律、法規(guī)相抵觸。章程的修改由股東會提出修改方案，制定修改后的章程草案，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后報原登記機關(guān)批準(zhǔn)和備案，涉及變更事項的，同時向企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記。

第四十條 股東認(rèn)為需要明確的其他事項。 第四十一條 第四十二條 第四十三條 的為準(zhǔn)。

第四十四條 第四十五條

全體股東親筆簽字：

年月日

本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自企業(yè)設(shè)立之日起生效。 本章程一式二份，并報企業(yè)登記機關(guān)備案一份。 企業(yè)章程由股東和職工代表大會負(fù)責(zé)解釋。 企業(yè)登記事項以企業(yè)登記機關(guān)核定內(nèi)容為準(zhǔn)。

本章程與國家法律、法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)規(guī)定

章程修訂程序

股份合作制企業(yè)章程

第一章總則

第一條為規(guī)范股份合作企業(yè)的組織和行為，保護(hù)股份合作企業(yè)、 股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策， 并結(jié)合本企業(yè)的實際情況，制定本章程。

第二條本企業(yè)是全部由企業(yè)職工出資，合作勞動，民主管理，實行按勞分配和按股分紅相結(jié)合的集體經(jīng)濟組織。 依法成立后即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。 股東以其出資額為限對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條企業(yè)名稱：

第四條企業(yè)住所：

第五條企業(yè)應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公共利益， 接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第二章注冊資金和經(jīng)營范圍

第六條企業(yè)注冊資金為人民幣萬元。

第七條企業(yè)的經(jīng)營范圍：

第三章股東

第八條股東的名稱（姓名）

１、

住所：

２、

住所：

３、

住所：

４、

住所：

５、

住所：

本企業(yè)職工股東占全部股東總數(shù)的100％。 不向非本企業(yè)職工社會公眾（自然人）募股。

第九條股東的出資方式和出資額

１、股東，以出資人民幣，占總資本％。

２、股東，以出資人民幣，占總資本％。

３、股東，以出資人民幣，占總資本％。

４、股東，以出資人民幣，占總資本％。

本企業(yè)職工持股份額占企業(yè)股本總額100％。股東以非貨幣形式作為出資的，企業(yè)成立后半年內(nèi)，依法辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并報登記機關(guān)備案。否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第十條企業(yè)登記注冊后，向股東簽發(fā)由企業(yè)蓋章的出資證明書， 作為股東出資的合法憑證。

第十一條股東是企業(yè)的股權(quán)所有者，享有本章程所規(guī)定的權(quán)利， 并承擔(dān)本章程規(guī)定的義務(wù)。

第十二條股東的權(quán)利

１、參加股東會并享有表決權(quán)；

２、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

３、按照出資比例分取紅利；

４、優(yōu)先認(rèn)購企業(yè)新增股本；

５、選舉或被選舉為企業(yè)董事、監(jiān)事；

６、監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見；

７、企業(yè)終止后，依法分得企業(yè)剩余財產(chǎn)；

８、參與制定企業(yè)章程。

第十三條股東的義務(wù)

１、遵守企業(yè)章程，服從和執(zhí)行股東會決議；

２、按時足額繳納所認(rèn)繳的出資；

３、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；４、企業(yè)登記注冊后，不得抽回其出資；

５、以其出資額為限對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第十四條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

１、本企業(yè)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資， 但不得向非本企業(yè)職工轉(zhuǎn)讓出資，轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定；

２、股東轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意， 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

３、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由企業(yè)將受讓人的名稱或姓名、 住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。

第四章股東會

第十五條股東會為企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成。 股東會議按照一人一票的方式行使表決權(quán)。

第十六條股東會行使下列職權(quán)：

１、決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃；

２、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

３、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；４、審議批準(zhǔn)董事會報告；

５、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

６、審議批準(zhǔn)企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

７、審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；

８、對企業(yè)增加或減少注冊資金作出決議；

９、對企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散和清算等事項作出決議；１０、修改企業(yè)章程。

第十七條股東會的議事方式和表決程序：

１、股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次， 每兩次股東定期會議的時間間隔不得超過12月，具體時間由董事會決定， 臨時會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開；

２、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、 地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；

３、股東會會議由董事會召集，董事長主持， 董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；

４、股東會對企業(yè)增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、 變更企業(yè)形式作出決議時，必須三分之二以上股東表決通過；

５、修改企業(yè)章程的決議，必須經(jīng)三分之二以上股東表決通過；

６、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會作出的其它決議， 必須經(jīng)二分之一以上股東表決通過；

７、出席股東會的股東達(dá)不到上述規(guī)定時會議應(yīng)延期15天召開， 并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議， 出席的股東仍達(dá)不到上述規(guī)定時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

第五章董事會

第十八條企業(yè)設(shè)立董事會，董事會是企業(yè)經(jīng)營決策機構(gòu)， 也是股東會常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。

第十九條董事會由5名董事組成，董事由股東會選舉產(chǎn)生。設(shè)董事長1名， 副董事長1名，董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

第二十條董事會會議每半年至少召開一次， 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時， 由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

第二十一條召開董事會會議， 應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。第二十二條董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

１、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

２、執(zhí)行股東會議的決議；

３、決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；

４、制訂企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

５、制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

６、制訂企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案；

７、擬定企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散的方案；

８、企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵；

９、聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

１０、制定企業(yè)的基本管理制度。

第二十三條董事會的決議，實行一人一票制， 須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，但作出屬于前條第８、 ９項決議時須經(jīng)三分之二以上的董事同意，董

事會應(yīng)對所議事項的決定作出會議記錄， 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十四條董事任期，每屆三年，董事任期屆滿，可以連選連任， 董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的， 必須經(jīng)三分之二以上股東同意。

第二十五條董事長為企業(yè)法定代表人，行使下列職權(quán)：

１、召集和主持董事會議；

２、檢查董事會決議的實施情況并向董事會提出報告；

３、簽署企業(yè)的出資證明書及其他重要文件；

４、在董事會閉會期間，對企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。

第二十六條副董事長協(xié)助董事長工作，董事長因故不能履行職責(zé)時， 可授權(quán)副董事長代行其職責(zé)。

第六章總經(jīng)理

第二十七條企業(yè)設(shè)總經(jīng)理，負(fù)責(zé)企業(yè)日常管理工作， 總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

第二十八條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

１、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

２、組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；

３、擬定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案；

４、擬訂企業(yè)的基本管理制度；

５、制定企業(yè)的具體規(guī)章；

６、提議聘任或者解聘企業(yè)副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、部門經(jīng)理等；７、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負(fù)責(zé)人；

８、列席董事會議并可對董事會決議要求復(fù)議一次；

９、董事會授予的其他職權(quán)。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不能履行職權(quán)時， 可由總經(jīng)理指定副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

第七章監(jiān)事會

第二十九條企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會，成員為3人，全部由股東出任。

第三十條監(jiān)事會召集人由其組成人員選舉產(chǎn)生。

第三十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

１、檢查企業(yè)財務(wù)；

２、對董事、經(jīng)理執(zhí)行企業(yè)職務(wù)時進(jìn)行監(jiān)督；

３、對董事或經(jīng)理的行為損害企業(yè)利益時，要求董事或經(jīng)理予以糾正；４、提議召開臨時股東會；

５、監(jiān)事會行使職權(quán)時可以委托律師、會計師、 審計師等專業(yè)人員協(xié)助，費用由企業(yè)承擔(dān)；

６、列席董事會會議。

第三十二條監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。

第八章財務(wù)、會計和勞動用工制度

第三十三條企業(yè)應(yīng)依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立財務(wù)會計制度。

第三十四條企業(yè)會計年度為公歷年一月一日至十二月三十一日， 每一年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

第三十五條財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：１、資產(chǎn)負(fù)債表；

２、損益表；

３、財務(wù)狀況變動表；

４、財務(wù)情況說明書；

５、利潤分配表。

第三十六條在每一會計年度終了15日內(nèi)，應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東。第三十七條提取當(dāng)年稅后利潤的10％列入企業(yè)法定公積金；5％列入企業(yè)法定公益金。企業(yè)法定公積金累計額達(dá)企業(yè)注冊資本的10％以上， 可不再提取。第三十八條法定公積金不足以彌補上年度企業(yè)虧損的， 在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第三十九條從稅后利潤中提取法定公積金，經(jīng)股東會決議， 可以提取任意公積金。

第四十條彌補虧損和提取法定公積金，法定公益金后所余利潤， 按照股東的出資比例進(jìn)行分紅。

第四十一條公積金用于彌補企業(yè)的虧損、 擴大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加企業(yè)資本。

第四十二條提取的法定公益金用于本企業(yè)職工的集體福利。

第四十三條除法定的會度帳冊，對企業(yè)的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第四十四條企業(yè)將根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定勞動用工制度， 所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

第四十五條企業(yè)辭退職工或者職工自行辭職， 都必須嚴(yán)格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

第九章終止與清算

第四十六條企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)終止：

１、營業(yè)期限屆滿；

２、股東會議決議解散；

３、因企業(yè)合并、分立需要解散；

４、因違反國家法律、法規(guī)危害社會公共利益，被依法撤銷；

５、因不可抗力導(dǎo)致企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

６、依法宣告破產(chǎn)。

第四十七條企業(yè)依前條第１、２、３、 ５項而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清

算組，清算組由股東組成；企業(yè)依第４、６項而終止的， 應(yīng)當(dāng)由主管機關(guān)或者人民法院組織有關(guān)部門和人員成立清算組，進(jìn)行清算。清算組成立后，應(yīng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告。

第四十八條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

１、清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

２、處理與清算企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

３、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

４、清繳所欠稅款；

５、清理債權(quán)、債務(wù)；

６、處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

７、代表企業(yè)參與民事訴訟活動。

第四十九條企業(yè)決定清算后，任何人未經(jīng)清算組同意， 不得處理企業(yè)財產(chǎn)。清算組應(yīng)按下列順序清結(jié)：

１、所欠企業(yè)職工工資，資金和勞動保險費用；

２、所欠稅款；

３、銀行貸款；

４、企業(yè)債務(wù)和其他債務(wù)。

企業(yè)清償后，剩余財產(chǎn)如不能足額退還出資， 應(yīng)按各股東的出資比例進(jìn)行分配。

第五十條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)， 清算組成員因故意或者重大過失給企業(yè)或者債權(quán)人造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十一條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告， 報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送企業(yè)登記機關(guān)，申請注銷登記，公告企業(yè)終止。

第十章附則

第五十二條企業(yè)經(jīng)營期限為：年，自年月日至年月日。經(jīng)營期滿前三個月內(nèi)，由股東會決議， 向企業(yè)登記機關(guān)申請延期變更登記。

第五十三條企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu)，不具備法人資格的分支機構(gòu)， 其民事責(zé)任由本企業(yè)承擔(dān)。

第五十四條企業(yè)根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要修改章程時， 須經(jīng)股東會決議通過，并按本章程有關(guān)規(guī)定程序進(jìn)行，方為有效。

第五十五條企業(yè)章程個別條款修改，經(jīng)股東會同意， 可作出章程修正案決議，并報有關(guān)部門備案。如涉及登記事項變更時， 應(yīng)及時向登記機關(guān)申請辦理變更登記。

第五十六條本章程解釋權(quán)屬企業(yè)董事會，未盡事宜， 由董事會研究決定。本章程經(jīng)股東會決議通過，登記主管機關(guān)核準(zhǔn)后生效。

全體股東簽字：

企業(yè)股份制改造一般程序

一般改造程序

一、資產(chǎn)評估和界定，具體工作有

（1）清產(chǎn)核資。

持政府同意改制的批文到國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行評估立項。

請中介機構(gòu)進(jìn)行評估。

國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)評估結(jié)果。

二、建制報批：

起草企業(yè)章程，內(nèi)部勞動、人事、分配、社會保障制度改革方案（或規(guī)定），股東出資管理制度和轉(zhuǎn)讓規(guī)定，企業(yè)其他需要修改和完善的規(guī)章制度。

召開股東會（或股東代表會）預(yù)備會議，審議表決章程、股東出資管理制度和轉(zhuǎn)讓規(guī)定；以及應(yīng)審議表決的方案和規(guī)定、根據(jù)有關(guān)部門的備案審查選出董事會、監(jiān)事會；確定內(nèi)部管理機構(gòu)；聘任經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級經(jīng)營管理人員。

報市體改委和其他政府授權(quán)部門下文批準(zhǔn)。報批時應(yīng)提供下列文件： 企業(yè)的申請報告；

企業(yè)投資主體（企業(yè)主管部門）意見；

職代會決議；

企業(yè)改制方案（企業(yè)改制可行性研究報告）；

章程和募股說明書；

資產(chǎn)評估報告書；

如有其他法人和個人參股的需要有股東協(xié)議。

第九步：辦理工商登記：

持政府有關(guān)部門的批文到工商局辦理工商登記， 需提供的文件有： 登記申請報告；

企業(yè)章程；

驗資報告和生產(chǎn)經(jīng)營場地證明文件；

批文和法人批準(zhǔn)書以及由股東會選舉的法定代表人證明書；

企業(yè)名稱核準(zhǔn)書（如用原名稱則不需要）。

持批文辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、土地、房產(chǎn)過戶等手續(xù)。

第三階段：掛牌成立階段

第十步：召開成立大會，向企業(yè)外界披露有關(guān)信息。

企業(yè)股份制

本項目本公司與美國，歐洲的合作伙伴共同傾力推出，志在為準(zhǔn)備走向國際化的企業(yè)提供面向全球/區(qū)域競爭的管理方案。

基本概念

1. 股份

股份公司的股份具有兩個方面的含義：

a.股份是構(gòu)成股本的成分，并且是股東的計量單位，也就是說，股本由股份構(gòu)成，股本的總額就等于全部股份金額的總和

b.股份是股東的權(quán)利義務(wù)來源，并且是股東的權(quán)利義務(wù)的計量單位，也就是說，股東的權(quán)利義務(wù)來源于其所擁有的股份。每個股東的權(quán)利義務(wù)在全部股東的權(quán)利義務(wù)上的相對地位等于這個股東所擁有的股份在全部股份中所占的比例。

股份具有不可分性，但可為數(shù)人所共有。每個股份所代表的股本額一律平等，并且可以自由轉(zhuǎn)讓。

2. 股本

股本是指公司章程所確定的由股東認(rèn)購股份出資所構(gòu)成的財產(chǎn)總額。由于股本是在本公司章程中公開聲明的財產(chǎn)總額，所以股本也叫名義資本。股本又是公司在設(shè)立登記時所填報的財產(chǎn)總額，所以又叫注冊資本。

股本原則

1. 股本確定原則：

指公司在設(shè)立時，必須在公司章程中明確規(guī)定股本總額，并且必須由股東認(rèn)定股本總額的一定比例。

2. 股本維持原則：

指公司在存續(xù)中，必須經(jīng)常維持與已發(fā)行股本總額相當(dāng)?shù)娘@示現(xiàn)實財產(chǎn)，以具體財產(chǎn)充實抽象股本。

3. 股本不變原則：

指股本總額一經(jīng)公司章程規(guī)定，即不得隨意變動。如要變動，則必須履行嚴(yán)格的法定的增加股本或減少股本的程序。

3.股東：股份的持有者

4. 發(fā)起人：

指公司成立前參與公司設(shè)立活動、制定公司章程并在章程上簽名蓋章的人。由于發(fā)起人必須認(rèn)購一定比例股份，因而在公司成立后，發(fā)起人即當(dāng)然成為股東。

5. 認(rèn)股人：

指除發(fā)起人外認(rèn)購股份的人。公司設(shè)立過程中的認(rèn)股人在公司成立后即成為股東。

6. 股票：

股票是表彰股東權(quán)的有價證券。

公司實體設(shè)立的程序

1. 訂立章程：發(fā)起人訂立章程

2. 確定股東：發(fā)起人認(rèn)領(lǐng)股份

3. 確定出資：發(fā)起人繳納股權(quán)

4. 設(shè)置機關(guān)：發(fā)起人選任董事、監(jiān)事

5. 設(shè)立登記：董事、監(jiān)事申請設(shè)立登記

為將_____企業(yè)改制為_____公司，明確發(fā)起人權(quán)利義務(wù)，a、b、c、d……等_____名發(fā)起人（_____名法人、_____名自然人）經(jīng)充分協(xié)商，一致達(dá)成協(xié)議如下：

一、a、b、c、d等_____人為_____公司發(fā)起人。

二、一致推舉a為發(fā)起人代表，一致同意_____公司章程（草案）。

三、在a企業(yè)（某地址）設(shè)發(fā)起人辦公室，由a企業(yè)指派代表任辦公室主任。

四、_____公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________________

五、_____公司的資本總額為_____元，股份總額為_____股，每股_____元。

六、_____公司股權(quán)設(shè)置如下：

發(fā)起人a以企業(yè)凈資產(chǎn)折價_____元，折合_____股，占公司總股份_____％；

發(fā)起人b認(rèn)購_____股，占公司總股份的_____％；

發(fā)起人c認(rèn)購_____股，占公司總股份的_____％；

發(fā)起人d認(rèn)購_____股，占公司總股份的_____％；??

職工認(rèn)購_____股，占公司總股份的_____％。

七、_____公司的設(shè)立費用為_____元，由a墊付。

八、同意發(fā)起人（b、c、d……）以實物出資，標(biāo)的為_____設(shè)備（工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)），折價_____元，折合股份_____股。

九、發(fā)起人一致確認(rèn)下列責(zé)任條款：??

1．對屆期無人認(rèn)購之股份負(fù)連帶認(rèn)購責(zé)任（_____例外）；

2．對屆期未繳納之股金負(fù)連帶繳納責(zé)任（_____例外）；

3．對現(xiàn)物出資估價高于最后審定價格之差負(fù)連帶補繳責(zé)任（_____例外）；

4．公司不成立時，設(shè)立費用由a負(fù)擔(dān)（由發(fā)起人平均負(fù)擔(dān)、由發(fā)起人按比例負(fù)擔(dān)）；

5．公司不成立時，對認(rèn)股人負(fù)連帶退款責(zé)任；

6．公司不成立時，對設(shè)立公司造成債務(wù)負(fù)連帶償還責(zé)任；

7．由于發(fā)起人過失致使公司財產(chǎn)受損，負(fù)賠償責(zé)任（_____例外）；

十、發(fā)起人a負(fù)責(zé)全部事務(wù)，其他發(fā)起人予以配合（a負(fù)責(zé)_____事務(wù)、b負(fù)責(zé)_____事務(wù)……）。

十一、發(fā)起人一致同意，改制中妥善安置職工，維護(hù)職工權(quán)益。??

十二、本協(xié)議未盡事項，由發(fā)起人協(xié)商解決。本協(xié)議自簽字之日起生效。違反本協(xié)議的發(fā)起人，對其他發(fā)起人負(fù)損害賠償責(zé)任。

十三、本協(xié)議一式_份，發(fā)起人各執(zhí)一份，每份具有同等效力。

發(fā)起人簽名蓋章：_____

a（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）

b（自然人姓名、住所或居所、國籍、身份證、護(hù)照號碼）

c（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）

d（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）

_____年_____月_____日

?附件：_____公司章程（草案）（略）

第三章 企業(yè)的股份制改組

企業(yè)的股份制改組復(fù)習(xí)題

股份制企業(yè)試點辦法

淺談股份制企業(yè)財務(wù)管理體系

淺談股份制施工企業(yè)資金運作